Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 28 октября 2021 г. по делу N 8Г-19108/2021[88-18436/2021]

Судья Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Дмитриева О.С., рассмотрев гражданское дело N 54RS0006-01-2021-001211-19 по иску Забелина Игоря Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе

по кассационной жалобе представителя Забелина Игоря Сергеевича - Иванова Ивана Дмитриевича на апелляционное определение Новосибирского областного суда от 22 июля 2021 г.

установил:

Забелин И.С. обратился в суд с иском к ООО "Мир" о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе.

В обоснование иска указал, что является наследником участника ООО "Мир" ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, имевшего в ООО "Мир" долю в уставном капитале в размере 50%. Ответчиком не выполняются его требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, причитающейся за данную долю.

Просил взыскать с ООО "Мир" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 32 280 562, 50 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.10.2020 по 26.01.2021 в сумме 405 097, 02 рублей. С 27.01.2021 взыскивать проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы долга 32 280 562, 50 рублей (с учетом его уменьшения на суммы поступающих платежей), исходя из имевших место в соответствующие периоды ключевых ставок Банка России до полной оплаты долга; судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 26 апреля 2021 г. в удовлетворении ходатайства ООО "Мир" о передаче по подсудности гражданского дела по исковому заявлению Забелина И.С. к ООО "Мир" о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе в Арбитражный суд Новосибирской области отказано.

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от 22 июля 2021 г. определение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 26 апреля 2021 г. отменено. Гражданское дело по иску Забелина И.С. к ООО "Мир" о выплате действительной стоимости доли в хозяйственном обществе передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе представитель Забелина И.С. - Иванов И.Д. просит апелляционное определение отменить, ссылаясь на то, что в настоящем деле не рассматриваются вопросы, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией. В настоящем деле рассматривается требование наследника, возникшее из наследственных правоотношений, связанное с переходом имущественных прав и обязанностей наследодателя в порядке универсального правопреемства. Истец по настоящему делу не являлся участником общества, а является наследником доли, принадлежащей наследодателю. Требование о выплате действительной стоимости доли обусловлено отказом ответчика во включении наследников в состав участников общества, в связи с чем истец не приобрел корпоративных прав участника общества, реализуя в рамках настоящего спора имущественные права наследника умершего участника на получение денежного эквивалента стоимости унаследованной доли. Истец приобрел права на долю общества в порядке универсального правопреемства в результате смерти наследодателя - участника общества, и реализует право на получение действительной стоимости доли при переходе доли наследодателя обществу ввиду отказа другого участника на вступление наследника в состав участников. Следовательно, исковые требования возникли из наследственных правоотношений, и спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции на основании разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" и Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015). Отмечает, что к исковому заявлению истцом приложено свидетельство о праве на наследство по закону, подтверждающее возникновение права общей долевой собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ответчика.

Законность судебного постановления проверена судьей Восьмого кассационного суда общей юрисдикции единолично без проведения судебного заседания (часть 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) в порядке, установленном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, после смерти ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, заведено наследственное дело N, по которому Забелин И.С. принял наследственное имущество, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО "Мир" в размере 25%, принадлежащей наследодателю.

Данная доля умершего участника перешла к ООО "Мир", а в последующем была перераспределена между участниками Юшиным Ю.Д. и Юшиной Т.И.

Согласно исковому заявлению Забелина И.С. истец обратился в суд общей юрисдикции для взыскания с ООО "Мир" выплаты стоимости доли в уставном капитале после получения её от наследодателя ФИО5 как его наследник.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности истца на долю в уставном капитале возникло не в связи с его членством в хозяйственном обществе, а из наследственных правоотношений.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование Забелина И.С. о выплате действительной стоимости доли основано на том, что Уставом ООО "Мир" не допускается наследование долей за участниками Общества в отсутствие согласия иных участников. В связи с чем нотариусом Забелину И.С. отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство в виде долей в ООО. Спора о разделе наследства после смерти ФИО5 нет. С учетом избранного способа защиты нарушенного права предметом спора является определение размера действительной стоимости доли, исходя из размеров чистых активов компании.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что спор с участием гражданина, связанный с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества и реализацией вытекающих из этого прав, является корпоративным и подлежит разрешению арбитражным судом. Возникший корпоративный спор не относится к категории споров, указанных в пункте 8 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и отнесенных к подсудности судов общей юрисдикции.

Вместе с тем с указанным выводом суда апелляционной инстанции согласиться нельзя, поскольку он постановлен с неправильным применением норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичный подход содержится в ответе на вопрос N 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2015) (утв. Президиум Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Учитывая изложенное, то, что право собственности истца на долю в уставном капитале возникло не в связи с его членством в хозяйственном обществе, а из наследственных правоотношений, спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Между тем, судом апелляционной инстанции при принятии решения о передаче дела по подсудности в арбитражный суд не были учтены приведенные выше требования действующего законодательства, что свидетельствует о существенном нарушении норм процессуального права.

При этом указание суда апелляционной инстанции на невозможность отнесения данного спора к подсудности суда общей юрисдикции со ссылкой на пункт 8 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основано на неверном толковании норм процессуального права.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области является правильным, тогда как апелляционное определение Новосибирского областного суда от 22 июля 2021 г. подлежит отмене, определение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 26 апреля 2021 г. - оставлению в силе, а дело - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

апелляционное определение Новосибирского областного суда от 22 июля 2021 г. отменить.

Оставить в силе определение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 26 апреля 2021 г.

Судья О.С. Дмитриева