Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 26 октября 2021 г. по делу N 8Г-25124/2021[88-25045/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО3, судей ФИО9, ФИО4, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО "Вязники-Лес" о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-599/2020)

по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 и ФИО2 обратились с иском к ООО "Вязники-Лес" о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ между ними и ООО "Вязники-Лес" был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Вязники-Лес" приняло на себя обязательство передать им долю уставного капитала ООО "Вязники-Лес" номинальной стоимостью "данные изъяты", которая составляет "данные изъяты" уставного капитала.

Стоимость доли определена в размере "данные изъяты"

Основной договор должен быть заключен в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ срок заключения основного договора был изменен на ДД.ММ.ГГГГ

По их мнению, поскольку ООО "Вязники-Лес" ввело их в заблуждение относительно правомочий по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала, а также в связи с тем, что договор купли-продажи доли уставного капитала не заключен, просили признать предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, взыскать с ООО "Вязники-Лес" уплаченные по предварительному договору денежные средства в размере "данные изъяты".

Решением Вязниковского городского суда "адрес" от

ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены. Предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Вязники-Лес" с условием заключения основного договора признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, на ООО "Вязники-Лес" возложена обязанность возвратить ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере

"данные изъяты", переданных в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО "Вязники-Лес" обязанности вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере "данные изъяты", гражданское дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции - Владимирский областной суд. В остальной части решение Вязниковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, решение Вязниковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ изменено, абзац 3 резолютивной части решения изложен в

следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Вязники-Лес" возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в сумме "данные изъяты", переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ".

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, оспаривая законность и обоснованность апелляционного определения, просят его, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы указывают на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, установленных судом первой инстанции, а также на нарушение норм материального права. Кроме того, выражают несогласие с выводом коллегии об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу истцами ответчику "данные изъяты".

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность оспариваемого судебного постановления, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Вязники-Лес" в лице директора ФИО10 (сторона 1) и ФИО2, ФИО1 (сторона 2) был подписан предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно п. 1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Вязники-Лес". Основные условия договора определяются в настоящем предварительном договоре, в котором сторона 1 будет выступать продавцом, а сторона 2 - покупателем доли.

Основной договор в дальнейшем может быть заключен на иное физическое лицо или юридическое лицо, согласованное со стороной 2 по настоящему договору.

Согласно п. 1.2 договора сторона 1 обязуется передать по основному договору в собственность стороне 2 долю в уставном капитале ООО "Вязники-Лес" номинальной стоимостью "данные изъяты", что составляет "данные изъяты" уставного капитала ООО "Вязники-Лес".

В силу п. 1.4 договора стороны обязались заключить основной договор в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Основной договор в указанный в п. 1.4 договора срок будет заключен при условии получения согласия участников общества и общества на переход принадлежащей стороне 1 доли стороне-2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества (в случае, если такое право ООО "Вязники-Лес" предусмотрено уставом) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной 1 доли, а также при условии соблюдений условий настоящего предварительного договора (п. 1.5 договора).

Согласно п. 1.6 договора сторона 1 как участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной 1 доли.

В п. 2.1 договора стороны установили, что стоимость 100% доли в ООО "Вязники-Лес" определена в размере "данные изъяты", является договорной, окончательной и изменению в дальнейшем не подлежит.

Согласно п. 2.2 договора в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере "данные изъяты" в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере

"данные изъяты" передается стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Оплата суммы, предусмотренной в п. 2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны 1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной 1.

В случае оплаты наличными сторона 1 выдает стороне 2 в подтверждение получения денег расписку (п. 2.3 договора).

В п. 3.1 договора стороны установили, что он является предварительным договором и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем в срок до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали акт получения денежных средств, согласно которому ФИО2 и ФИО1 передали ООО "Вязники-Лес" в лице директора ФИО10 денежные средства в размере "данные изъяты" на основании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали дополнительное соглашение N к предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ, в котором изложили п. 1.4 договора в следующей редакции: "основной договор стороны обязуются заключить в срок до ДД.ММ.ГГГГ"; п. 2.2 договора изложили в следующей редакции: "в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере "данные изъяты" в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере "данные изъяты" передается

стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ".

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали дополнительное соглашение N к предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ, в котором изложили п. 1.4 договора в следующей редакции: "основной договор стороны обязуются заключить в срок до ДД.ММ.ГГГГ"; п. 2.2 договора изложили в следующей редакции: "в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере "данные изъяты" в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере "данные изъяты" передается

стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ".

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу по иску ФИО1, ФИО2 к ООО "Вязники-Лес" о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вязники-Лес" сумму, переданную по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, в размере "данные изъяты" прекращено, в связи с не подведомственностью дела Арбитражному суду.

Указанным определением установлено, что ООО "Вязники-Лес" зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ МИФНС N по "адрес" ("данные изъяты").

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО "Вязники-Лес" являлись ФИО5 ("данные изъяты"), Матвеева B.C. ("данные изъяты"), ФИО6 ("данные изъяты"), ФИО7 ("данные изъяты" рублей), ФИО10 ("данные изъяты"), ФИО8 ("данные изъяты")

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, участниками ООО "Вязники-Лес" являются ФИО10 (доля "данные изъяты" "данные изъяты") и ФИО8A. ("данные изъяты").

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 и ФИО2 указали, что подтверждением передачи ООО "Вязники-Лес" денежных средств в размере "данные изъяты" рублей является предварительный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в редакции его дополнительных соглашений, на основании чего, просили признать спорный договор ничтожной сделкой с применением последствий ее недействительности и возврата полученных ООО "Вязники-Лес" денежных средств в размере "данные изъяты".

Суд первой инстанции, руководствуюсь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала.

Принимая такое решение, суд первой инстанции указал, что ООО "Вязники-Лес" не было наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, а также из того, что оспариваемый предварительный договор не содержит условий, предусматривающих переход долей в уставном капитале от участников общества к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

С выводами суда первой инстанции о признании предварительного договора купли - продажи недействительным, согласился как суд апелляционной инстанции, так и суд кассационной инстанции.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о возврате ФИО1 и ФИО2 полученных ООО "Вязники-Лес" на основании спорного договора и дополнительных соглашений к нему денежных средств в размере "данные изъяты"

При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, с выводами суда о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме "данные изъяты", судебная коллегия не согласилась и, с учетом положений статей 55, 59, 60, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указывала, что основанием для возникновения обязательств по возврату денежных средств является представление документов, подтверждающих их передачу.

При этом, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительные соглашения к предварительному договору не являются документами, подтверждающими фактическую передачу денежных средств.

Поскольку единственным имеющимся в материалах дела доказательством, подтверждающим передачу денежных средств ФИО1 и ФИО2 ООО "Вязники-Лес" является акт от "данные изъяты" подписанный сторонами, согласно которому ООО "Вязники-Лес" были переданы денежные средства в размере "данные изъяты", судебная коллегия Владимирского областного суда пришла к выводу о возврате истцам денежных средств в размере "данные изъяты", изменив решение суда первой инстанции в указанной части и изложив его в редакции, изложенной в его резолютивной части определения.

Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства судом апелляционной инстанции определены правильно, выводы подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом судебном постановлении, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда, были предметом исследования суда апелляционной инстанций и необоснованность их отражена в судебном постановлении с изложением соответствующих мотивов.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 указанного выше Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в п. 2.2 предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала в редакции дополнительных соглашений не указано, что денежные средства переданы стороной 2 стороне 1.

В данном пункте договора стороны предусмотрели, что денежные средства (задаток) передаются стороне 1 в день подписания настоящего договора, соответственно, после составления текста как предварительного договора, как и его дополнительных соглашений.

После подписания спорного договора, согласно представленному акту передачи денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, задаток в размере "данные изъяты" был передан стороной 2 стороне 1, в то время как доказательств передачи денежных средств в размере, определенном дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты" рублей и от "данные изъяты", материалы дела не содержат, стороной истца не представлено.

В целом, доводы кассационной жалобы повторяют правовую позицию заявителей жалобы, основаны на неверном толковании норм права, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, между тем, в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции правом оценки доказательств и установления обстоятельств, не наделен.

Принимая во внимание отсутствие в кассационной жалобе указания на обстоятельства, которые бы могли в силу ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием к отмене принятого по делу судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: