Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 октября 2021 г. по делу N 33-39424/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С., Судей Кочергиной Т.В., Грибовой Е.Н., при ведении протокола помощниками Тутуниной О.А., Азаровой А.С., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Грибовой Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе фио, фио на решение Басманного районного суда г. Москвы от 05 июня 2017 года, которым постановлено: Взыскать с ООО "Франц парк" в пользу Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD денежные средства в размере 239 000 000 руб.

Взыскать с Ватрушина Сергея Евгеньевича в пользу Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Признать заключенным договор залога от 18 декабря 2014г. между ООО "Франц парк" и Компанией COVER KLEIN INVESTMЕNT LTD.

Обязать ООО "Франц парк" произвести государственную регистрацию права залога Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD в соответствии с договором залога от 18 декабря 2014г. на следующее недвижимое имущество:

здание, назначение: нежилое, площадь 203, 1 кв.м, кадастровый (условный) номер: 77-77-04/099/2005-123, расположенное по адресу: Москва, адрес;

здание, назначение: нежилое, площадь 538, 3 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266933, расположенное по адресу: Москва, адрес;

здание, назначение: нежилое, площадь 28, 8 кв.м, кадастровый (условный) номер: 2669345 расположенное по адресу: Москва, адрес;

здание, назначение: нежилое, площадь 31, 5 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266948, расположенное по адресу: Москва, адрес.

В остальной части требований Компании COVER KLEIN INVESTMЕTNT LTD отказать.

Взыскать с Ватрушина Сергея Евгеньевича, ООО "Франц парк" солидарно в пользу COVER KLEIN INVESTMTNT LTD расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В удовлетворении требований Ватрушина Сергея Евгеньевича, ООО "Франц парк" к Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD о признании недействительным договора поручительства от 18 декабря 2014г, признании недействительным договора залога от 18 декабря 2014г. отказать.

УСТАНОВИЛА:

Ватрушин С.Е, ООО "Франц парк" обратились в суд с иском к Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD о признании недействительным договора поручительства от 18 декабря 2014г, признании недействительным договора залога от 18 декабря 2014г.

В обоснование заявленных требований истцы указывали, что 18.12.2014г. между ООО "Франц парк" (Поручитель-1), Ватрушиным С.Е. (Поручитель-2) и COVER KLEIN INVESTMENT LTD (Продавец) был заключен договор поручительства по условиям которого поручитель-1 и поручитель-2 обязуются отвечать перед продавцом в объёме, определённом договором за исполнение обязательства, принятого на себя DILARIO CORPORATION (ДИЛАРИО КОРПОРЕЙШН) (Покупатель) в соответствии с выданным векселем ВРС N 009883 от 18.12.2014г, полученным на основании Соглашения о взаиморасчётах от 18.12.2014г. Договор N 12/001, заключенный 18 декабря 2014г. между COVER KLEIN INVESTMENT LTD (продавец) и DILARIO CORPORATION (покупатель) сторонами был исполнен, а именно, DILARIO CORPORATION в оплату ценных бумаг был передан вексель ВРС N 009883. Таким образом, истцы полагают, что неоплата впоследствии предъявленного векселя не является основанием для наступления ответственности поручителей. Кроме того, истцы указывают, что договор поручительства от 18 декабря 2014г. и договор залога от 18 декабря 2014г. являются мнимыми сделками, поскольку свои обязательства стороны договора N 12/001 исполнили в день заключения договора, условия договора поручительства, в том числе в части оплаты поручительства, не исполнялись, договор залога не был зарегистрирован, что свидетельствует о том, что сделки были совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия в связи с чем являются ничтожными.

В ходе судебного разбирательства представитель Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD обратился со встречным иском к Ватрушину С.Е, ООО "Франц парк" о взыскании денежных средств, регистрации права залога.

В обоснование встречных требований истец указал, что согласно договору поручительства от 18.12.2014г, заключенному между ООО "Франц парк" (Поручитель-1), Ватрушиным С.Е. (Поручитель-2) и COVER KLEIN INVESTMENT LTD (Продавец), поручитель-1 и поручитель-2 обязуются отвечать перед продавцом в объёме, определённом договором за исполнение обязательства, принятого на себя DILARIO CORPORATION (ДИЛАРИО КОРПОРЕЙШН) (Покупатель) в соответствии с выданным векселем ВРС N 009883 от 18.12.2014г, полученным на основании Соглашения о взаиморасчётах от 18.12.2014г. DILARIO CORPORATION (ДИЛАРИО КОРПОРЕЙШН) не исполнены указанные обязательства в связи с чем наступила ответственность поручителей: у ООО "Франц парк" в объёме 239 000 000 руб, у Ватрушина С.Е. - в объёме 1 000 000 руб. Кроме того, ООО "Франц парк" уклоняется от регистрации договора залога от 18 декабря 2014г. в связи с чем истец просит суд обязать ООО "Франц парк" произвести государственную регистрацию права залога Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD в соответствии с договором залога от 18 декабря 2014г. на указанное в нем недвижимое имущество.

Истец Ватрушин С.Е. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных требований.

Представитель истца - ООО "Франц парк" в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных требований по доводам письменных возражений.

Представитель ответчика - COVER KLEIN INVESTMENT LTD в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержал встречные исковые требования.

Третьи лица - фио, фио, Борзых Е.А, фио в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица - DILARIO CORPORATION в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил в суд письменные пояснения, согласно которым исполнение обязательств по векселю ВРС N 009883 от 18.12.2014г. в настоящее время не представляется возможным.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят лица, не привлеченные к участию в деле фио, фио, ссылаясь на то, что решение суда непосредственно затрагивает их права и обязанности.

В соответствии с п.п.4 ч.4 ст.330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Из материалов дела усматривается, что постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 года о взыскании с ООО "Франц парк" в пользу фио и фио действительной стоимости доли в размере 21 630 314, 84 руб. и решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2017 года о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствам и в размере 5 422 446, 34 руб. не исполнены. Также определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 года по делу А40-133454/2013 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ООО "Франц Парк" заключать любые сделки по отчуждению или обременению права собственности на имущество, а также в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г.Москве проводить регистрацию перехода права собственности от ООО "Франц Парк" к третьим лицам и регистрацию договоров отчуждения и обременения имущества, находящего по адресу: адрес, 9, 11, 12, которое являлось предметом настоящего спора.

Таким образом, обжалуемое решение суда затрагивает права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле фио и фио

26 августа 2020 года судебная коллегия перешла к рассмотрению спора по правилам производства в суде первой инстанции.

фио, фио привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

02 октября 2020 года судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда было постановлено апелляционной определение:

Решение Басманного районного суда г.Москвы от 05 июня 2017 года отменить.

Принять новое решение.

Взыскать с ООО "Франц парк" в пользу Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD денежные средства в размере 239 000 000 руб.

Признать заключенным договор залога от 18 декабря 2014г. между ООО "Франц парк" и Компанией COVER KLEIN INVESTMЕNT LTD.

В остальной части требований Компании COVER KLEIN INVESTMЕTNT LTD отказать.

ООО "Франц Парк" обратилось в суд с заявлением о пересмотре апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 октября 2020 года по новым обстоятельствам, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2021 г. по гражданскому делу N А40-237837/19-34-1786 по исковому заявлению фио к ООО "Франц Парк" Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD о признании договоров недействительными, признаны недействительными сделки договор поручительства от 18.12.2014 г, договор залога от 18.12.2014 г. между ООО "Франц Парк" и Компанией COVER KLEIN INVESTMTNT LTD.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 августа 2021 года удовлетворено заявление ООО "Франц Парк" о пересмотре апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 октября 2020 года по новым обстоятельствам. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 октября 2020 года отменено.

В судебном заседании Ватрушин С.Е, представитель ООО "Франц Парк" фио заявили об отказе от исковых требований к Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD о признании недействительными договоров поручительства и залога от 18 декабря 2014 года.

В соответствии со ст. 326.1 ГПК РФ отказ истца от иска, признание иска ответчиком или мировое соглашение сторон, совершенные после принятия апелляционных жалобы, представления, должны быть выражены в поданных суду апелляционной инстанции заявлениях в письменной форме. В случае, если отказ истца от иска, признание иска ответчиком, условия мирового соглашения сторон были заявлены в судебном заседании, такие отказ, признание, условия заносятся в протокол судебного заседания и подписываются соответственно истцом, ответчиком, сторонами мирового соглашения.

Порядок и последствия рассмотрения заявления об отказе истца от иска или заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173 настоящего Кодекса. При принятии отказа истца от иска или при утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу. В случае признания ответчиком иска и принятия его судом апелляционной инстанции принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия принимает отказ Ватрушина С.Е, представителя ООО "Франц Парк" фио от исковых требований к Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD о признании недействительными договоров поручительства и залога от 18 декабря 2014 года.

В силу ст. 326.1 ГПК РФ, решение суда в указанной части подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия также приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD к Ватрушину С.Е, ООО "Франц парк" о взыскании денежных средств, регистрации права залога, взыскании судебных расходов.

Таким образом, с учетом отмены решения суда в вышеуказанной части в связи с отказом от иска, решение суда подлежит отмене в полном объеме.

Исходя из материалов дела, согласно договору поручительства от 18.12.2014г, заключенному между ООО "Франц парк" (Поручитель-1), Ватрушиным С.Е. (Поручитель-2) и COVER KLEIN INVESTMENT LTD (Продавец), поручитель-1 и поручитель-2 обязуются отвечать перед продавцом в объёме, определённом договором за исполнение обязательства, принятого на себя DILARIO CORPORATION (ДИЛАРИО КОРПОРЕЙШН) (Покупатель) в соответствии с выданным векселем ВРС N 009883 от 18.12.2014г, полученным на основании Соглашения о взаиморасчётах от 18.12.2014г.

В силу п.2.3 договора поручительства от 18 декабря 2014 г. при подписании настоящего договора во исполнение обязательств. Предусмотренных настоящим договором, поручитель ООО "Франц Парк" подписывает договор залога следующего недвижимого имущества:

здание, назначение: нежилое, площадь 269, 2 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266934, расположенное по адресу: Москва, адрес;

здание, назначение: нежилое, площадь 301, 4 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266957, расположенное по адресу: Москва, адрес;

здание, назначение: нежилое, площадь 162, 4 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266938, расположенное по адресу: Москва, адрес;

В соответствии с п. 1.4 договора залога от 18 декабря 2014г. сумма обязательства, обеспеченного ипотекой, составляет 159 331 000 руб.

Право собственности ООО "Франц Парк" на недвижимое имущество подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права: на здание, назначение: нежилое, площадь 203, 1 кв.м, кадастровый (условный) номер: 77-77-04/099/2005-123, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 454602 выдано 22.01.2008г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 269, 2 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266934, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266629 выдано 27.11.2007г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 301, 4 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266957, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266634 выдано 27.11.2007г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 162, 4 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266938, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266628 выдано 27.11.2007г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 538, 3 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266933, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266630 выдано 27.11.2007г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 28, 8 кв.м, кадастровый (условный) номер: 2669345 расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266632 выдано 27.11.2007г.; на здание, назначение: нежилое, площадь 31, 5 кв.м, кадастровый (условный) номер: 266948, расположенное по адресу: Москва, адрес свидетельство 77АЖ 266633 выдано 27.11.2007г.

17 февраля 2017г. COVER KLEIN INVESTMENT LTD в адрес ООО "Франц Парк" направлено требование, в котором COVER KLEIN INVESTMENT LTD информирует о неисполнении в срок обязательства по оплате векселя ВРС N 009883 от 18.12.2014г. компанией DILARIO CORPORATION.

Между тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2021 г. по гражданскому делу N А40-237837/19-34-1786 по исковому заявлению фио к ООО "Франц Парк" Компании COVER KLEIN INVESTMTNT LTD о признании договоров недействительными, признаны недействительными сделки договор поручительства от 18.12.2014 г, договор залога от 18.12.2014 г. между ООО "Франц Парк" и Компанией COVER KLEIN INVESTMTNT LTD, на которых Компания COVER KLEIN INVESTMENT LTD основывала свои требования.

Оценив представленные по делу доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD к Ватрушину С.Е, ООО "Франц Парк" о взыскании денежных средств, регистрации права залога, так как положенные в основу заявленных Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD указанных исковых требований сделки: договор поручительства от 18.12.2014 г, договор залога от 18.12.2014 г. между ООО "Франц Парк" и Компанией COVER KLEIN INVESTMTNT LTD признаны недействительными.

В соответствии с положениями ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD к Ватрушину С.Е, ООО "Франц Парк" о взыскании денежных средств, регистрации права залога отказано, отсутствуют основания для удовлетворения требований Компании COVER KLEIN INVESTMENT LTD о взыскании судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Принять отказ от исковых требований Ватрушина Сергея Евгеньевича, ООО "Францу Парк" к Компании COVER KLEIN INVESTMЕNT LTD о признании недействительным договора поручительства от 18 декабря 2014 г, договора залога от 18 декабря 2014 г.

Решение Басманного районного суда г.Москвы от 05 июня 2017 года отменить.

Производство по делу по иску Ватрушина Сергея Евгеньевича, ООО "Францу Парк" к Компании COVER KLEIN INVESTMЕNT LTD о признании недействительным договора поручительства от 18 декабря 2014 г, договора залога от 18 декабря 2014 г. прекратить.

В удовлетворении исковых требований Компании COVER KLEIN INVESTMЕNT LTD к Ватрушина Сергея Евгеньевича, ООО "Францу Парк" о взыскании денежных средств, регистрации права залога, взыскании судебных расходов - отказать.

Председательствующий:

Судьи:

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.