Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 ноября 2021 г. по делу N 33-45697/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Ворониной И.В,, судей Мошечкова А.И, Щербаковой А.В, при помощнике Мхиссин С.М, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мошечкова А.И. гражданское дело N 2-635/2021 по апелляционной жалобе ООО "ПМК" на решение Тушинского районного суда г. Москвы от 22 апреля 2021 г, которым постановлено:

Исковые требования ПАО "Сбербанк России" в лице филиала Московского банка ПАО Сбербанк к ООО "НПО "Санкт-Петербургская электротехническая компания", Народицкис А, ООО "Информационные технологии", ООО "ПМК", ООО "Строительные Технологии" о взыскании задолженности - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания", Народицкис А, ООО "Информационные технологии", ООО "ПМК", ООО "Строительные Технологии" в пользу ПАО "Сбербанк России" в лице филиала Московского банка ПАО "Сбербанк"

в счет задолженности по договору о предоставлении кредита от 10.06.2020 г. N 38/0000/0014/8038/01 просроченную задолженность по процентам в размере 2 506 959 руб. 63 коп, просроченную ссудную задолженность в размере 214 837 625 руб. 37 коп, в счет задолженности по договору о предоставлении кредита от 17.06.2020 г. N 38/0000/0014/8038/02 просроченную задолженность по процентам в размере 229 624 руб. 24 коп, просроченную ссудную задолженность в размере 58 160 560 руб. 48 коп, в счет задолженности по договору о предоставлении кредита от 18.06.2020 г. N 38/0000/0014/8038/03 просроченную задолженность по процентам в размере 9 777 руб. 03 коп, просроченную ссудную задолженность в размере 2 476 381 руб. 75 коп, в счет задолженности по договору о предоставлении кредита от 22.06.2020 г. N 38/0000/0014/8038/04 просроченную задолженность по процентам в размере 91 131 руб. 51 коп, просроченную ссудную задолженность в размере 24 524 971 руб. 29 коп, расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ПМК" к ПАО Сбербанк о признании договора поручительства недействительным, отказать.

УСТАНОВИЛА:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с иском к ООО "НПО "Санкт-Петербургская электротехническая компания", Народицкис А, ООО "Информационные технологии", ООО "ПМК", ООО "Строительные Технологии" о взыскании задолженности по договору о предоставлении кредита от 10.06.2020 N 38/0000/0014/8038/01 в размере 217 344 585 руб, по договору о предоставлении кредита от 17.06.2020 N 38/0000/0014/8038/02 в размере 58 390 184 руб. 83 коп, по договору о предоставлении кредита от 18.06.2020 N 38/0000/0014/8038/03 в размере 2 486 158 руб. 78 коп, по договору о предоставлении кредита от 22.06.2020 N 38/0000/0014/8038/04 в размере 24 616 102 руб. 80 коп. Мотивировало тем, что в соответствии с условиями генерального соглашения N 8038 от 27.05.2020 истец предоставил ответчику ООО "НПО "Санкт-Петербургская электротехническая компания" денежные средства путем возобновляемой рамочной кредитной линии для финансирования текущей деятельности на срок по 27.05.2023 с лимитом 700 000 000 руб, а ответчик ООО "НПО "Санкт-Петербургская электротехническая компания" обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими, а также осуществить иные платежи в порядке, предусмотренном кредитным договором. Срок использования кредитной линии установлен с 27 мая 2020 г..по 26 мая 2023 г..включительно. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им были оформлены договора поручительства N П-8038/1 от 27.05.2020 с ООО "Строительные технологии", N П/8038/2 от 27.05.2020 с ООО "Информационные Технологии", N П/8038/3 от 09.06.2020 с ООО "ПМК", N П/8038/4 от 27.05.2020 с Народицкис А.

Истец перечислил по генеральному соглашению от 27.05.2020 денежные средства 10.06.2020 в размере 214 837 625 руб. 40 коп, 17.06.2020 в размере 58 160 880 руб. 82 коп, 18.06.2020 в размере 2 476 395 руб. 39 коп, 22.06.2020 в размере 24 525 098 руб. 42 коп, однако, ответчик ООО "НПК "Санкт-Петербургская электротехническая компания" не исполняет свои обязательства по кредитному договору, платежи не производит, в связи с чем, у него образовалась задолженность, которую истец просит взыскать солидарно с ответчиков в полном объеме, а также расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "ПМК", не согласившись с заявленными требованиями, обратилось в суд со встречным исковом к ПАО "Сбербанк России" о признании договора поручительства N П/8038/3 от 09.06.2020 недействительным, ссылаясь на то, что единственный участник ООО "ПМК" Народицка Наталья своего согласия на заключение договора поручительства не давала, при заключении договора поручительства генеральный директор ООО "ПМК" Потехин Н.А. вышел за пределы своих полномочий.

Представитель истца Виноградова В.В. в судебном заседании исковые требования поддержала, встречные исковые требования не признала.

Представитель ООО "ПМК" Поваляев М.Н. в судебном заседании исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал.

Представители ООО "НПО "Санкт-Петербургская электротехническая компания", ООО "Информационные Технологии", ООО "Строительные Технологии" и Народикцис А.А. в судебное заседание не явились, извещены о дне слушания дела надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Судом постановлено указанное выше решение.

ООО "ПМК" просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 27 мая 2020 г. между ПАО "Сбербанк России" в лице Московского филиала ПАО Сбербанк и ООО "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания" было заключено генеральное соглашение N 8038 о предоставлении ответчику ООО "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания" возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференционными процентными ставками с лимитом выдачи в сумме 700 000 000 руб. со сроком использования кредитной линии по 26 мая 2023 г. с целью строительства коттеджа.

В соответствии с п. 2.2 соглашения, в рамках соглашения кредитор и заемщик заключают отдельные кредитные сделки путем подписания сторонами подтверждений, которые являются неотъемлемой частью соглашения.

Согласно п. 4.1 соглашения заемщик уплачивает кредитору плату за резервирование в размере 0, 1% от лимита кредитной линии, что составляет 700 000 руб.

В силу п. 6.5 соглашения, процентная ставка за пользование кредитом, которая может быть установлена сторонами при заключении кредитной сделки, не может превышать 14% годовых.

Согласно п. 13.2 соглашения, при несвоевременном перечисление платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной кредитной следке или Соглашению заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, указанной в п. 6.5 соглашения, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно п. 12.1 в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по соглашению и по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках соглашения, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору поручительство ООО "Строительные технологии", ООО "Информационные технологии", ООО "ПМК", Народицкис А.

Во исполнение условий генерального соглашения, банком на текущий счет ответчика было перечислено 10.06.2020 - 214 837 625 руб. 40 коп. на срок по 05.03.2021, 17.06.2020 - 58 160 880 руб. 82 коп. на срок по 12.03.2021, 18.06.2020 - 2 476 395 руб. 39 коп. на срок по 15.03.2021, 22.06.2020 - 24 525 098 руб. 42 коп. на срок по 19.03.2021.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им истец заключил договоры поручительства 27 мая 2020 г. N П/8038/1 с ООО "Строительные технологии", N П/8038/2 с ООО "Информационные технологии", N П/8038/4 с Народицкис А, и 9 июня 2020 г. N П/8038/3 с ООО "ПМК", которые приняли на себя солидарные обязательства за исполнение кредитного договора в полном объеме, поручительство действуют по 26.05.2026.

30 сентября 2020 года истцом в адрес ответчиков направлены требования о досрочном возврате кредита в связи с нарушением исполнения обязательств по возврату денежных средств.

Руководствуясь положениями ст.ст. 323, 363, 819, 809, 811 ГК РФ, районный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по кредитному договору.

Разрешая встречный иск об оспаривании договора поручительства на основании п. 2 ст. 166 ГК РФ, районный суд исходил из следующего.

Договор поручительства с ООО "ПМК" подписан генеральным директором Потехиным Н.А.

Единственным участником ООО "ПМК" на дату заключения договора поручения являлась Народицка Наталья.

При заключении договора поручительства представителем ООО "ПМК" было представлено в банк, в том числе, решение единственного участника ООО "ПМК" Народицкис Натальи, которая в целях надлежащего исполнения ООО "НПО "СПБ ЭК" обязательств, вытекающих из условий генерального соглашения предоставляет согласие на заключение ООО "ПМК" с ПАО Сбербанк договора поручительства.

ООО "ПМК" в обоснование встречного иска заявило, что Народицкис Н. своего согласия на совершение крупной сделки не давала.

Представитель истца, возражая по заявленным требованиям в судебном заседании указывала на то, что договор поручительства был одобрен в установленном законом порядке, отсутствовали основания, позволяющие усомниться в достоверности представленного решения. Истцом не доказано одновременно двух критериев для признания сделки крупной: количественного и качественного признака.

Районный суд в удовлетворении встречного иска отказал, мотивируя тем, что ООО "ПМК" в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение тому, что договор поручительства NП-8038/3 от 09.06.2020 является в соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для ООО "ПМК" крупной сделкой. Суд отклонил ходатайство представителя ООО "ПМК" о назначении судебной почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи Народицкас Н. на решении единственного участника, так как последняя в судебное заседание не явилась, свободные образцы своего почерка и подписи не представила, получить экспериментальные образцы ее почерка и подписи у суда возможности не имелось. Не представлено доказательств того, что истец при подписании договора поручительства ввел ответчика в заблуждение относительно природы договора поручительства и характера принимаемых на себя ответчиком обязательств.

Согласно выписке по счету и расчету размер задолженности на 19 октября 2020 г. по генеральному соглашению составляет 302 837 031 руб. 30 коп, из которых по договору о предоставлении кредита от 10.06.2020 N 38/0000/0014/8038/01 просроченная ссудная задолженность - 214 837 625 руб. 37 коп, просроченная задолженность по процентам - 2 506 959 руб. 63 коп, по договору о предоставлении кредита от 17.06.2020 N 38/0000/0014/8038/02 просроченная ссудная задолженность - 58 160 560 руб. 48 коп, просроченная задолженность по процентам - 229 624 руб. 24 коп, по договору о предоставлении кредита от 18.06.2020 N 38/0000/0014/8038/03 просроченная ссудная задолженность - 2 476 381 руб. 75 коп, просроченная задолженность по процентам - 9 777 руб. 03 коп, по договору о предоставлении кредита от 22.06.2020 N 38/0000/0014/8038/04 просроченная ссудная задолженность - 24 524 971 руб. 29 коп, просроченная задолженность по процентам - 91 131 руб. 51 коп.

Установив факт неисполнения обязательств по генеральному соглашению и договорам поручительства, районный суд удовлетворил требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по генеральному соглашению от 27.05.2020 в полном объеме, и на основании ст. 98 ГПК РФ государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

Судебная коллегия, проверяя решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы ответчика ООО "ПМК", оснований для его отмены, изменения не усматривает.

В силу п.п. 4, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: - при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 173.1, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно разъяснениям в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", 18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Генеральное соглашение от 27.05.2020 с ПАО Сбербанк ООО от имени ООО "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания" подписано генеральным директором Народицкис А. - мужем единственного участника ООО "ПМК" Народицкис Н, при этом в п. 12.1 соглашения изначально указан объем предоставляемого обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по соглашению и по всем кредитным сделкам, включая и поручительство ООО "ПМК".

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "ПМК" пояснил, что оспариваемое решение единственного участника ООО "ПМК" Народицкис Н. о согласии на заключение договора поручительства было представлено в ПАО Сбербанк уполномоченным лицом - генеральным директором ООО "ПМК".

Судебная коллегия на основании исследованных доказательств приходит к выводу о том, что договор поручительства со всей очевидностью был одобрен в установленном законом порядке, и у банка отсутствовали основания, позволяющие усомниться в достоверности представленного решения.

Таким образом, истцом по встречному иску не доказано, что другая сторона договора поручительства знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В суде апелляционной инстанции судебная коллегия отклонила ходатайство ООО "ПМК" о назначении о судебной почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи Народицкас Н. на решении единственного участника, так как последняя в судебное заседание не явилась, получить экспериментальные образцы ее почерка и подписи у судебной коллегии возможности не имелось. Оснований для отложения слушания дела судебная коллегия не усмотрела, как не признала неуважительной причину отсутствия в судебном заседании Народицкис Н. - генерального директора ООО "ПМК"

Иных доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене или изменению решения суда, апелляционные жалобы не содержат. Судебные расходы определены пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, оснований для снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ не имелось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда, по делу не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 193, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тушинского районного суда г. Москвы от 22 апреля 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи