Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 24 ноября 2021 г. по делу N 8Г-27923/2021[88-26337/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Солтыс Е.Е, судей Саулиной В.В, Шветко Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества "Латво" к Геворкяну Р.Р, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный альянс" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки, по кассационной жалобе акционерного общества "Латво" на решение Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Солтыс Е.Е, выслушав представителя Геворкяна Р.Р. - Скрипилева Г.А, возражавшего по доводам жалобы, судебная коллегия

установила:

акционерное общество "Латво" (далее - АО "Латво") обратилось в суд с иском к Геворкяну Р.Р, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный альянс" (далее - ООО "Инвестиционный альянс") о взыскании суммы займа в размере 6 045 197, 85 долларов США, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 8 % годовых за период с 1 июля 2016 года по 31 декабря 2016 года, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 9 % годовых за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2017 года, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 10 % годовых за период с 1 января 2018 года, суммы просроченных процентов начисленных по состоянию на 1 января 2016 года в размере 645 833, 92 долларов США в срок до 31 декабря 2016 года, процентов за пользование суммой просроченных процентов в размере 645 833, 92 долларов США в размере 15 % годовых за период с 1 января 2016 года, государственной пошлины в размере 60 000 руб. В обоснование иска указано, что у ответчиков имеется непогашенная задолженность по соглашению о переводе долга N DO-LRB от 1 июля 2016 года и договору поручительства N GA/LRB-IA от 1 июля 2016 года.

Решением Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене указанных судебных актов ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений при принятии обжалуемых актов не усматривает.

В обоснование заявленных требований истцом представлены: договор об уступке требования от 1 апреля 2011 года, соглашение о переводе долга от 1 июля 2016 года, соглашение о замене обязательства (новации) от 1 апреля 2021 года, договор поручительства от 1 июля 2016 года.

Ответчиком Геворякном Р.Р, в свою очередь, представлено соглашение от 11 декабря 2008, заключенное между ним и Комиссаровым Д.Г, по условияи которого, Комиссаров Д.Г, владеющий Бизнес-активом "ЭДС-Холдинг" и денежными требованиями к этому активу, принял на себя обязательство передать Геворкяну Р.Р. 100% долей в корпоративном владении упомянутым Бизнес - активом путем продажи Геворкяну Р.Р. (а также юридическим лицам, подконтрольным ему), долей владения в компаниях, прямо или косвенно владеющих акциями ЗАО "ЭДС-Холдинг" по номинальной стоимости.

Согласно указанному соглашению, оплата за приобретенный актив осуществляется через кредитора, на которого будут переведены права требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" по номинальной стоимости.

В сентябре 2009 года между этими же лицами заключено Соглашение о намерениях, в тексте которого стороны подтверждали, что Комиссаров Д.Г, продал Геворкяну Р.Р. группу компаний ЗАО "ЭДС-Холдинг" (пункт 1 Соглашения) и у ЗАО "ЭДС-Холдинг" существует задолженность перед компаниями, контролируемыми Комиссаровым Д.Г. (пункт 2 Соглашения) в размере 48 530 тыс. долл. США, с установлением определенного порядка погашения данной задолженности в пользу подконтрольных Комиссарову Д.Г. компаний.

Данным соглашением установлены условия и порядок погашения задолженности.

Так, стороны установили, что после 1 января 2011 года Комиссаров Д.Г. вправе выбрать один из вариантов урегулирования долга, в том числе получить от Геворкяна Р.Р. обратно 50% акций ЗАО "ЭДС-Холдинг" плюс 24 265 тысяч долларов США, либо получить от него же - 48 530 тысяч долларов США.

В зависимости от состояния активов "ЭДС-Холдинг" по состоянию на 1 января 2011 года Стороны оговорили согласование иных способов урегулирования задолженности, в частности, в период с 1 сентября 2009 года по 31 декабря 2011 года Геворкян Р.Р. должен был осуществлять в пользу Комиссарова Д.Г. платежи в размере 100 долларов США ежемесячно в срок не позднее 20 числа месяца, при этом уплаченные суммы договорились вычитать при расчете суммы оставшейся задолженности.

Кроме того, согласно п. 7.1 Соглашения, компания EHALLSTON FINANCE LIMITED, являющаяся кредитором "ЭДС-Холдинг", а также любая другая компания, которой будут переданы права требования к ЭДС-Холдинг", не будет предпринимать действий, направленных на признание ЗАО "ЭДС-Холдинг" банкротом, в том числе, инициировать подачу соответствующего заявления в суд.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2009 года в отношении ЗАО "ЭДС-Холдинг" возбуждено дело о банкротстве, 28 января 2010 года введена процедура наблюдения.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2010 года в реестр требований кредиторов ЗАО "ЭДС-Холдинг" включены: требование Ehallston Finance Limited, требование АО "Технологическая компания", основанное на Договоре займа от 10 сентября 2008 года в размере 26 864 818, 34 руб, а также требования АО "Латво", основанные на Договорах займа от 22 сентября 2008 года, 8 октября 2008 года и от 15 октября 2008 года.

8 ноября 2010 года временным управляющим было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств, в том числе на финансирование процедуры банкротства, однако процедура банкротства прекращена не была, ввиду согласия кредитора ЗАО "Рубикон" осуществлять финансирование процедуры банкротства.

Процедура банкротства прекращена не была, ввиду заявления кредитора ЗАО "Рубикон" который согласился осуществлять финансирование процедуры банкротства.

31 декабря 2020 года между Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г. заключено Соглашение, согласно которому стороны констатировали факт продажи акций группы компаний ЗАО "ЭДС-Холдинг" от Комиссарова Д.Г. Геворкяну Р.Р, а также наличие у ЗАО "ЭДС-Холдинг" задолженности перед кредиторами, контролируемыми Комиссаровым Д.Г. в размере 47 030 долларов США и порядок ее погашения: Комиссаров Д.Г. уступает Геворкяну Р.Р. задолженность к ЭДС, при этом документальное оформление задолженности осуществляется так, что часть суммы имеющейся задолженности оформляется на ответчика Геворкяна Р.Р, а вторая часть задолженности - на компании, контролируемые им же (пункты 1-2 Соглашения).

Согласно п.3 Соглашения, Геворкян Р.Р. лично несет ответственность за исполнение обязательств по погашению задолженности контролируемыми им компаниями.

В обоснование своих доводов, представитель Геворкяна Р.Р. ссылается на следующие договоры, приобщенные судом к материалам дела:

- Договор уступки права требования N LRB/ЭДС от 1 апреля 2011 года, заключенный между истцом и ООО "Эр Энд Би" (косвенная доля участия ответчика-2 - 50%), согласно которому истец передал права требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" в пользу ООО "Эр Энд Би";

- Соглашение о замене обязательства (новации) NLRB от 1 апреля 2011, заключенное между истцом и ООО "Эр Энд Би", в рамках которого вознаграждение за уступку по договору N LRB/ЭДС от 1 апреля 2011 года, в размере 6 675 457, 49 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования N ТК-ГРР/ЭДС-01 от 1 апреля 2011 года, заключенный между АО "Технологическая компания" и ответчиком-2, согласно которому АО "Технологическая компания" передало права требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" в размере 31 438 242, 30 рублей в пользу Геворкяна Р.Р.;

- Соглашение о замене обязательства (новации) N ТК-ГРР/ЭДС-02, в рамках которого вознаграждение за уступку по договору N ТК-ГРР/ЭДС-01 от 1 апреля 2011 года в размере 1 102 469, 55 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования NMRB/ЭДС/О от 1 апреля 2011 года заключенный между Maxorp Finance Limited и ООО "Эр Энд Би", согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" в размере 22 714 103, 33 долларов США на ООО "Эр Энд Би";

- Договор об уступке требования NMGЭДС/О от 1 апреля 2011 года, заключенный между Maxorp Finance Limited и Геворкяном Р.Р, согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО "ЭДС-Холдинг" в размере 22 412 530, 45 долларов США Геворкяну Р.Р.

- Соглашение о замене обязательства (новации) N MG от 1 аперля 2011 года, заключенное между Maxorp Finance Limited и Геворкяном Р.Р, согласно которому вознаграждение за уступку прав по договору NMGЭДС/О от 1 апреля 2011 года в размере 22 412 530, 45 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 1, 10, 167, 170, 423, 431, 575 ГК РФ, пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав обстоятельства заключения соглашения о новации между истцом и ООО "Инвестиционный альянс", условия предшествовавших ему соглашений, оценив корпоративный характер и аффилированность их участников, обстоятельства банкротства ЗАО "ЭДС-Холдинг", установив, что заключенные между АО "Латво" и ООО "Эр Энд Би" 1 апреля 2011 года договор об уступке требования N LRB/ЭДС и соглашение о замене обязательства (новации) N LRB, на которых истец основывает свои исковые требования, являются притворными сделками поскольку при заключении спорных сделок обеим сторонам была известна информация о финансовой несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЭДС-Холдинг", реальной целью заключения спорных сделок являлась не уступка прав требований долга у ЗАО "ЭДС-Холдинг", а оформление платежных обязательств между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. для опосредованной оплаты за проданные акции ЗАО "ЭДС-Холдинг", принимая во внимание, что заключение притворных сделок производилось в рамках соглашений между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. о продаже акций ЗАО "ЭДС-Холдинг", реальными сторонами сделок являются Комиссаров Д.Г. и Геворкян Р.Р, при этом материалы дела не содержат доказательств передачи истцу от Комиссарова Д.Г. права требования к ответчикам оплаты за акции, пришел к выводу об отказе в иске, с чем Судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается.

Оснований для иных выводов по доводам кассационной жалобы у судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности притворности сделки, о не установлении судом апелляционной инстанции факта существования прикрываемой сделки, о не исследовании вопроса о наличии у третьего лица фактического контроля над истцом, о не обосновании судом вывода о взаимосвязи договоров купли-продажи и соглашения о новации, о заключении сделок в рамках обычного делового оборота выражают субъективное мнение стороны о правильности разрешения спора, основанное на неправильном анализе норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, противоречат содержанию оспариваемого судебного акта и направлены на иную оценку представленных в дело доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований к которой судебная коллегия в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

Юридически значимые обстоятельства по делу судами установлены полно и правильно. Подлежащий применению материальный закон определен и применен правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Иных доводов, свидетельствующих о существенных нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Видновского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 мая 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Латво" - без удовлетворения.