Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 августа 2021 г. по делу N 33-17110/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Игумновой Е.Ю.

Судей

Бучневой О.И, Сопраньковой Т.Г.

При секретаре

Киселевой Т.А, рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2020 года по гражданскому делу N 2-3381/2020 по иску АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева к ООО "Хим-хол продукт", Куликову К. А. о признании недействительным договора поручительства от 26.09.2018, Заслушав доклад судьи Игумновой Е.Ю, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева обратилось в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО "Хим-хол продукт", Куликову К.А, в котором просило о признании недействительным договора поручительства от 26.09.2018г, заключенного между ответчиками.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в производстве Калининского районного суда Санкт-Петербурга имеется дело по иску ООО "Хим-хол продукт" к АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева, Куликову К.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 516 500 рублей, процентов за пользование денежными средствами в размере 712 896 рублей 68 копеек. В обоснование обстоятельств о солидарной ответственности покупателя и поручителя ООО "Хим-хол продукт" представило договор поручительства от 26.09.2018г. N 1, который не соответствует требованиям законодательства, является ничтожным и не влечет правовых последствий для сторон сделки. ООО "Хим-хол продукт", привлекая в качестве соответчика Куликова К.А, указывает на то обстоятельство, что с последним по инициативе поставщика заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется в полном объеме солидарно отвечать за исполнение поставщиком своих обязательств по поставке товаров, включая возврат неотработанного аванса, штрафные санкции, уплату процентов, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства. Из искового заявления следует, что Куликов К.А. является фактическим бенефициаром поставщика, однако данные обстоятельства не соответствуют действительности, поскольку Куликов К.А. не является бенефициаром поставщика, доказательства взаимосвязи и аффилированности между этими лицами в материалы дела не представлены. Отсюда следует вывод: о надуманности наличия рекомендаций поставщика о необходимости заключения договора поручения с не известным ему лицом, об отсутствии экономической цели выдачи поручительства за должника.

Вторым обстоятельством, свидетельствующим о том, что единственной целью заключения договора поручительства является изменение территориальной подсудности дела, является то, что местом жительства Куликова К.А. является Санкт-Петербург. В свою очередь АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева зарегистрировано в ст. Выселки Краснодарского края. Таким образом, иск по обязательству, обеспеченному поручительством, предъявлен в суд, который расположен в месте нахождения ответчика либо в непосредственной близости к нему, личное участие должника в рассмотрении дела может быть существенно затруднено. Кроме того, отсутствуют какие-либо сведения о финансовой возможности поручителя исполнить обязательство за поставщика, что с учетом значительной для физического лица суммой обеспечиваемого обязательства также свидетельствует о притворности сделки. Будучи совершенным с целью изменения подсудности спора по обеспеченному обязательству, договор поручительства от 21.04.2016г. является притворной сделкой, которая в силу п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной с применением к сделке, которую стороны действительно имели в виду, относящихся к ней правил. Поскольку действительная цель договора поручительства заключалась в изменении подсудности спора по обеспеченному им обязательству с целью нарушения прав и охраняемых законом интересов должника как лица, не участвовавшего в этом договоре, постольку в силу п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный между ответчиком и поручителем договор поручительства от 26.09.2018г. N 1 является ничтожным. На основании изложенного, истец просил об удовлетворении заявленных исковых требований (л.д.3-6).

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель истца АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель истца АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева, представитель ответчика ООО "Хим-хол продукт", ответчик Куликов К.А, извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

На основании пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что 26.09.2018г. между ООО "Хим-хол продукт" (кредитором) и Куликовым К.А. (поручителем) был заключен договор поручительства N 1, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева его обязательств по поставке товаров по следующим счетам: счет N 4473 от 03.09.2018г. на сумму 2 481 500 рублей, счет N 4701 от 14.09.2018г. на сумму 3 355 000 рублей, N 4873 от 24.09.2018г. на сумму 3 700 000 рублей. В соответствии с п. 2.1 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником. В силу 3.1 договора все споры, связанные с заключением, исполнением, толкованием, изменением и расторжением договора стороны будут решать путем переговоров. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение в Калининский районный суд по месту регистрации поручителя (л.д.10).

ООО "Хим-хол продукт" обратился в Калининский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Куликову К.А, АО "Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева о солидарном взыскании неосновательного обогащения в размере 9 516 500 рублей, процентов за пользование в размере 712 896 рублей 68 копеек. Требования ООО "Хим-хол продукт" основывает на заключенном договоре поручительства N 1 от 26.09.2018, согласно которому Куликов К.А. обязуется отвечать перед ООО "Хим-хол продукт" за надлежащее исполнение АО "Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева обязательств по поставке товаров (л.д.11-13).

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, исходил из того, что истцом не доказано, что между ответчиками имеются какие-либо отношения (корпоративные, родственные и т.д.), указывающие на недобросовестное поведении при его заключении, указание на договорную подсудность в договоре поручительства о разрешении споров в Калининском районном суде города Санкт-Петербурга не делает затруднительным личное участие представителей истца в рассмотрении дела по иску ООО "Хим-хол продукт", учитывая право стороны воспользоваться положениями ст. 155.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (участие в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи), в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства того, что на момент заключения соглашения о поручительстве ответчиков связывал общий экономический интерес. При этом суд учитывал, что закон не требует официального разрешения должника на предоставление третьим лицом обеспечения его обязательства в виде поручительства. При таких обстоятельства суд пришел к выводу об отсутствии в настоящем случае совокупности обстоятельств, необходимых в силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 для признания соглашения о поручительстве заключенным с единственной целью изменения подсудности спора и создания АО "Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева препятствий участия в судебном процессе. Кредитор в соответствии с пунктом 1 статьи 31 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имел право выбрать, в какой суд ему обращаться - компетентный суд по отношению к поручителю или компетентный суд по отношению к основному должнику, выразил волю, на рассмотрение дела судом, компетентным по отношению к поручителю.

Иск кредитора, предъявленный одновременно и к должнику, и к поручителю, отвечающим перед кредитором солидарно, подлежит рассмотрению в рамках одного дела. Таким образом, у суда не имелось оснований для удовлетворения требований истца.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности притворных сделок.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства, притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав условия оспариваемого договора поручительства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям.

Отклоняя доводы истца о притворности договора поручительства 26.09.2018г. N 1, заключенного между ООО "Хим-хол продукт" и Куликовым К.А, суд апелляционной инстанции исходит из того, что по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. В данном случае в деле отсутствуют доказательства того, что намерения сторон при заключении договора поручительства были направлены на достижение иных правовых последствий, чем указано в оспариваемом договоре, что сделка прикрывает иную сделку, чем та, условия которой отражены в договоре, и что воля участников сделки при ее заключении и подписании была порочной.

Следовательно, не установлены те обстоятельства, с которыми положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности.

Также не имеется оснований и для признания рассматриваемой сделки мнимой.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений ст. 10 ГК РФ, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу истец, оспаривая договор поручительства и указывая на злоупотребление правом со стороны поставщика, не привел никаких доводов и не подтвердил обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности поставщика и поручителя либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения, и только в целях изменения подсудности спора.

Злоупотребления правом в действиях сторон договора поручительства также не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы о том, суд не применил закон, подлежащий применению, подлежат отклонению, поскольку, разрешая заявленные требования, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального и процессуального права.

Оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.

Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, их переоценке и иному толкованию действующего законодательства, не содержат ссылок на новые обстоятельства, которые не были предметом исследования или опровергали бы выводы судебного решения, а также на наличие оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь положениями статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 16 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено

14 сентября 2021 года.