Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07 декабря 2021 г. по делу N 8Г-25401/2021[88-25210/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М, судей Арзамасовой Л.В, Федотовой Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ример Евгения Васильевича и финансового управляющего Вольхина Николая Николаевича - Захарова Виктора Сергеевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26 июля 2021 года по гражданскому делу N2-4283/2020 по иску Ример Евгения Васильевича к Вольхину Николаю Николаевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, заслушав доклад судьи Балакиревой Е.М, объяснения представителя истца - Савиной А.В, представителя ответчика и Николаевой Л.Т. - Воржева С.И, проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

РимерЕвгений Васильевичобратился в суд с иском к ВольхинуНиколаю Николаевичуо признании сделки по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО "Прокам" недействительной, признании записи о внесении в ЕГРЮЛ данных об исключении Вольхина Н.Н. из участников ООО "Прокам" недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав Вольхина Н.Н. на долю в ООО "Прокам"; признании сделки по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников ООО "Прокам" недействительной, признании записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о вводе Николаевой Л.Т. в состав участников ООО "Прокам" недействительной.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 26 августа 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 3 декабря 2020 года, в иске отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 6 апреля 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 3 декабря 2020 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26 июля 2021 года решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 26 августа 2020 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ример Е.В. просит отменить апелляционное определение и принять по делу новое постановление об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что судом не в полном объеме исследованы доказательства, подтверждающие мнимый характер сделки. Руководство организацией и контроль за ее деятельностью полностью осталось на Вольхине Н.Н, что подтверждается данными ЕГРЮЛ и информацией с сайта компании, при этом наличие компетентности Николаевой Л.Т. в вопросах, касающихся деятельности ООО "Прокам", не подтверждено. Полагает, что выводы суда об отсутствии намерения сторон скрыть имущество с целью обращения взыскания противоречат материалам дела. Так, согласно данным базы Федеральной службы судебных приставов РФ в отношении Вольхина Н.Н. в период с декабря 2016 года и до настоящего времени возбуждено исполнительных производств на сумму более чем 31 000 000 рублей. Отчуждение имущества в целях исключения возможности обратить на него взыскание на основании и. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет недействительность сделки.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Вольхина Н.Н. - Захаров В.С. просит отменить апелляционное определение и принять по делу новое постановление об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что по состоянию на дату выхода ответчика из Общества общий размер его неисполненных обязательств составлял более 120 000 000 рублей. В условиях явной недостаточности имущества для полного удовлетворения требований кредиторов Вольхин Н.Н, будучи единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Прокам" целенаправленно совершил действия, направленные на сокрытие имущества от кредиторов.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика и Николаевой Л.Т. возражал против отмены обжалуемых судебных постановлений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Руководствуясь положениями ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия находит кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24 ноября 2016 года по делуN 2-14184/2016удовлетворен иск Римера Е.В. к Вольхину Н.Н. о взыскании задолженности по договору займав размере 2 988 594 рубля 12 копеек, а также государственной пошлины в размере 23 142 рубля 97 копеек. Решение суда вступило в законную силу 24 января 2017 года.

2 февраля 2017 годасудом выдан исполнительный лист, на основании которого10 октября 2019 годавозбуждено исполнительное производствоN 140827/19/63028-ИП.

До2 марта 2017года Вольхину Н.Н. принадлежала доля в ООО "Прокам"в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 120 000 рублей.

2 марта 2017 годаи20 марта 2017 годав ЕГРЮЛ внесены изменения, на основании которых участником Общества с долей 60% уставного капитала стала НиколаеваЛ.Т.

Истец, указывая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Прокам" путем выхода из состава его участников является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку Николаева Л.Т. состоит в родственных отношениях с ответчиком, который фактически остался генеральным директором Общества и продолжал принимать участие в деятельности организации, осуществляя функции руководителя, обратился в суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился и суд апелляционной инстанции, указал, что доводы истца о мнимости сделки по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО "Прокам" и сделки по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников Общества, о совершении данных сделок с целью сокрытия имущества от обращения взыскания, не подтверждены надлежащими доказательствами. Также суд сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, поскольку с иском в суд истец обратилсяпо истечении трех лет с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции, отменяя апелляционное определение и направляя дело на новое рассмотрение, указала, что при рассмотрении дела не были исследованы вопросы о выплате участнику общества его доли при выходе, финансовой состоятельности ответчика, заинтересованности лиц.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, выполняя указания суда кассационной инстанции, установив, что сделка по входу в ООО "Прокам" Николаевой Л.Т. являлась возмездной, доля Вольхина Н.Н. в размере 1 426 250 руб. при выходе из состава участников Общества зачтена в счет погашения его задолженности перед ЗАО АКБ "Земский банк" согласно кредитному договоруот6 марта 2014 года, принимая во внимание, что до возбуждения исполнительного производства в 2019 году ответчику не было известно о наличии судебного решения о взыскании с него задолженности в пользу истца, при этом доказательств того, что ответчик действовал исключительно с целью избежать обращения взыскания на принадлежащую ему долю в Обществе, не представлено, пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены апелляционного определения, поскольку оно основано на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, выводы подтверждаются представленными при разрешении спора доказательствами, которым судом дана соответствующая оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы мотивированы и подробно изложены в судебном постановлении.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договор купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции уставлено, что сделка от21 февраля 2017 годапо входу в ООО "Прокам" Николаевой Л.Т. являлась возмездной, согласно ее письменному заявлению Николаева Л.Т. в случае принятия ее в ООО "Прокам" вносила денежный вклад в уставной капитал в размере 60 000 рублей, что составит 30% уставного капитала юридического лица.

21 февраля 2017 годас аналогичным заявлением о принятии в участники ООО "Прокам" к директору ООО "Прокам" обратился Резяпов М.Г, который предложил в случае принятия его в ООО "Прокам" в качестве участника внести денежный вклад в уставной капитал в размере 40 000 рублей, что составит 20% уставного капитала юридического лица.

22 февраля 2017 года решением единственного участника ООО "Прокам" Вольхина Н.Н. в состав участников Общества приняты Николаева Л.Т. и Резяпов М.Г, при этом уставный капитал ООО "Прокам" увеличился до 200 000 рублей путем внесения денежных средств в кассу юридического лица, что подтверждается приходно-кассовыми ордерамиN 1иN 2от2 марта 2017 года.

Доли участников согласно решению единственного участника распределены следующим образом: Вольхин Н.Н. - 50% уставного капитала, что составляет 100 000 рублей, Николаева Л.Т. - 30% уставного капитала, что составляет 60 000 рублей, Резяпов М.Г. - 20% уставного капитала, что составляет 40 000 рублей.

Данные действия единственного участника не противоречили положениям устава ООО "Прокам", оформлены надлежащим образом с соблюдением положений статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, вхождение в ООО "Прокам" новых участников с увеличением уставного капитала Общества подтверждается представленными ответчиком бухгалтерским балансом на31 декабря 2016 года, бухгалтерским балансом на31 декабря 2017 года.

2 марта 2021 годаналоговым органом произведена регистрация участников ООО "Прокам".

13 марта 2017 годаучастник ООО "Прокам" Вольхин Н.Н. обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества, приложив нотариальное согласие бывшей супругиВольхиной О.П, которая давала согласие на выход из состава участников ООО "Прокам". При этом Вольхин Н.Н. иВольхина О.П.выразили обоюдное согласие о выплате им каждому по 50% от действительной доли Вольхина Н.Н. в ООО "Прокам" с удержанием и перечислением НДФЛ, как бывшим супругам.

20 марта 2017 годаналоговым органом произведена регистрация участников ООО "Прокам" Резяпова И.Г. и Николаевой Л.Т. с иными размерами долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Впоследствии ООО "Прокам" произвело расчет стоимости чистых активов общества на31 декабря 2016 годав сумме 5 705 000 рублей, что подтверждается письменным расчетом, справкойN 84от21.07.2021 о чистых активах ООО "Прокам" на20.03.2017.

По данным бухгалтерского учета на20 марта 2017 годадействительная стоимость доли Вольхина Н.Н. в уставном капитале Общества составляла 2 852 500 рублей.

31.01.2018, на основании п.п. 6.1, 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Прокам" платежным поручениемN 91выплатилоВольхиной О.П.50% от действительной доли Вольхина Н.Н. в Обществе в размере 1 240 000 руб, а также удержало и уплатило подоходный налог заВольхину О.П.в налоговый орган в размере 185 413 руб.

Доля Вольхина Н.Н. в размере 1 426 250 руб. зачтена в счет погашения задолженности Вольхина Н.Н. перед ЗАО АКБ "Земский банк" согласно кредитному договоруN 1133-14(N43-16-0113) от6 марта 2014 года, письменному заявлению Вольхина Н.Н, на основании договора поручительстваN 43-17-0010от31 марта 2017 года, заключенного между банком и ООО "Прокам".

Как следует из протокола общего собрания ООО "Прокам"N 1/РД, полномочия ответчика как генерального директора данного общества прекращены с30 мая 2021 года.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что до возбуждения исполнительного производства в 2019 году Вольхину Н.Н. не было известно о наличии судебного решения о взыскании с него задолженности в пользу истца.

Доводы истца о родственных связях Николаевой Л.Т. и ответчика, о том, что Николаева Л.Т, являясь участником ООО "Прокам" и владея 60 % уставного капитала общества, не реализует свои права как участника Общества, являлись предметом исследования судов и были обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных постановлениях.

Таким образом, доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ответчик был осведомлен о наличии судебного решения о взыскании задолженности в пользу истца и действовал исключительно с целью избежать обращения взыскания на принадлежащую ему долю в юридическом лице, не представлено.

Наличие иных исполнительных производств в отношении ответчика само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителей кассационных жалоб о допущенных судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного постановления, проверены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения.

Кассационные жалобы не содержат указаний на обстоятельства, которые не были учтены судами и не получили правовую оценку.

Право исследования и оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

Доводы заявителей кассационных жалоб не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела и неверном толковании норм права, а потому не могут служить основанием для отмены апелляционного определения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам кассационных жалоб заявителей.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 26 июля 2021 года по гражданскому делу N2-4283/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Ример Евгения Васильевича и финансового управляющего Вольхина Николая Николаевича - Захарова Виктора Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи Л.В. Арзамасова

Е.В. Федотова