Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 23 сентября 2021 г. по делу N 8Г-21343/2021[88-21622/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Климовой О.С., судей Кумачевой И.А., Щегловой Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Персткова Андрея Геннадьевича к Ворончихину Александру Викторовичу о взыскании денежных средств (номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, 2-3087/2020)

по кассационной жалобе Персткова Андрея Геннадьевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Щегловой Е.С, объяснения представителей истца по доверенности Королева В.С. и адвоката ФИО9, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ответчика по доверенности - адвоката ФИО10, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы

установила:

Перстков А.Г. обратился в суд с иском к Ворончихину А.В. о взыскании денежных средств.

Иск мотивирован тем, что по расписке от 19 января 2018 г. ответчик принял на себя обязательства по передаче истцу денежных средств в размере 3750000 руб. при условии принятия решения общего собрания участников ООО "Конвент Плюс" о перераспределении чистой прибыли между участниками общества и согласовании данной выплаты ПАО "Сбербанк России" в срок не позднее 19 декабря 2018 г.

В иске указано, что на внеочередном собрании участников ООО "Конвент-Плюс" 19 декабря 2018 г, оформленном протоколом N 5, было принято решение о распределении чистой прибыли между участниками общества с одобрения ПАО "Сбербанк России". Однако, ответчик не исполнил свое обязательство перед истцом, указанное в расписке от 19 января 2018 г, претензия истца от 24 марта 2020 г. о передаче денежных средств ответчиком не исполнена.

В этой связи, Перстков А.Г. просил взыскать с Ворончихина А.В. денежные средства в размере 3750000 руб, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 26950 руб.

Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 20 октября 2020 г. иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г. решение суда отменено, по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе представитель истца по доверенности ФИО12 просил апелляционное определение отменить, оставить в силе решение районного суда, полагая, что Московским городским судом неверно применены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

Заслушав представителей сторон, поверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит в настоящем деле оснований, с которыми статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) связывает возможность отмены или изменения апелляционного определения, которым спор по существу разрешен верно.

Из материалов дела следует, что 19 января 2018 г. Ворончихин А.В. выдал Персткову А.Г. расписку (л.д. 11 об.), в которой принял на себя обязательство передать денежную сумму в размере 3750000 руб. за счет дивидендов, полученных от его участия в ООО "Конвент-Плюс" в течение 11 месяцев, то есть не позднее 19 декабря 2018 г. при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников и согласования данной выплаты ПАО "Сбербанк России".

Судом первой инстанции также установлено, что Ворончихин А.В, являющийся участником ООО "Конвент-Плюс" с 50% доли в уставном капитале Общества, на общем собрании его участников, оформленном протоколом N 2 от 17 апреля 2018 г, предложил не распределять чистую прибыль Общества за 2017 г, против чего голосовал второй участник Общества Перстков А.Г, имеющий 50% доли в уставном капитале.

Как следует из протокола N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Конвент-Плюс" от 20 июля 2018 г, на этом собрании Перстков А.Г. вновь предложил распределить чистую прибыль Общества за 2017 г, однако Ворончихин А.В. голосовал против данного предложения.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришел к выводу, что указанные протоколы общих собраний участников ООО "Конвент-Плюс" подтверждают, что Ворончихин А.В, голосовавший против распределения прибыли указанной организации за 2017 г, недобросовестно воспрепятствовал наступлению условия, с которым в расписке, выданной им 19 января 2018 г, было связано возникновение его обязанности по выплате денежных средств Персткову А.Г.

Основанием для отмены этого решения в апелляционной инстанции послужило неверное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, признанных установленными судом первой инстанции.

При вынесении нового решения о полном отказе в удовлетворении исковых требований суд второй инстанции пришел к выводу о том, что истцом не исполнена возложенная на него статьей 56 ГПК РФ обязанность доказать наступление обстоятельств, которые были указаны в качестве отлагательных условий для возникновения денежных обязательств ответчика перед истцом в расписке от 19 января 2018 г, а именно - принятия общим собранием участников ООО "Конвент-Плюс" решения о выплате дивидендов участникам данной коммерческой организации в период с 19 января 2018 г. по 19 декабря 2018 г. и согласования данной выплаты ПАО "Сбербанк России".

При этом, Московский городской суд исходил из установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота, а также вытекающей из статей 157, 307, 421, 422, 431, 434 ГК РФ необходимости буквального толкования условий расписки от 19 января 2018 г, представляющей собой сделку под условием, с учетом объяснений сторон и представленных ими письменных документов, указывающих на наличие между ними неразрешенного корпоративного спора, связанного с участием в деятельности хозяйственного общества - ООО "Конвент-Плюс" Ворончихина А.В. и Персткова А.Г, которые согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ на момент выдачи спорной расписки и рассмотрения настоящего спора судом имели равные доли в уставном капитале (по 50%), номинальной стоимостью 3500000 руб, обремененные залогом в пользу ПАО "Сбербанк России" с 29 января 2015 г.

В кассационной жалобе представитель истца настаивал на необходимости применения пункта 3 статьи 157 ГК РФ в качестве основания для признания наступившими условий, указанных в расписке от 19 января 2018 г, полагая, что сам факт голосования ответчика на решениях общего собрания участников ООО "Конвент-Плюс" против предложенных истцом утверждения отчета и распределения чистой прибыли Общества за 2017 г. с выплатой дивидендов его участникам является достаточным доказательством создания им препятствий для наступления таких условий, с которыми связано его денежное обязательство.

Указанные доводы правовых оснований к отмене апелляционного определения не содержат. По существу они повторяют позицию истца, приведенную в суде первой и второй инстанции, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

При разрешении настоящего спора, судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, корректные ссылки на которые приведены в обжалуемом определении с учетом обязательных разъяснений постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Судом апелляционной инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, правильно распределена между сторонами обязанность доказывания, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, результаты оценки доказательств приведены в мотивировочной части обжалуемого апелляционного определения в полном соответствии с требованиями процессуального закона, на их основании сделаны правильные выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам.

Не вызывают сомнений в своей обоснованности выводы суда апелляционной инстанции о том, что представленные истцом доказательства не подтверждают совершение Ворончихиным А.В. недобросовестных действий при осуществлении им прав участника ООО "Конвент-Плюс", в отношении которого определением судьи Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2021 г. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению АО "ТРАСТ ИНВЕСТ М", что исключало применение в настоящем деле пункта 3 статьи 157 ГК РФ и возложение на Ворончихина А.В. обязанности по выплате Персткову А.Г. денежных средств, указанных в расписке от 19 января 2018 г.

Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется.

В настоящем деле не выявлено перечисленных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных постановлений.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Персткова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи