Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 23 ноября 2021 г. по делу N 8Г-27254/2021[88-27016/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО7, судей ФИО9 и ФИО8, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ТБ ПРОЕКТ" к ФИО2 и ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-176/2021)

по кассационной жалобе ООО "ТБ ПРОЕКТ"

на решение Александровского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, выслушав представителя ООО "ТБ ПРОЕКТ" - ФИО10, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ОООО "ТБ ПРОЕКТ" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.

В обоснование своих требований указало, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТБ ПРОЕКТ" и ООО "МэтрАльянс" заключен договор поставки строительных материалов N.

В рамках договора поставки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО "МэтрАльянс" поставило ООО "ТБ ПРОЕКТ" товар на сумму

"данные изъяты", тогда как ООО "ТБ ПРОЕКТ"" перечислило на расчетный счет поставщика "данные изъяты".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N "данные изъяты" с ООО "МэтрАльянс" в пользу ООО "ТБ ПРОЕКТ" взыскана задолженность по договору поставки в сумме "данные изъяты", неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по договору в размере "данные изъяты" копеек.

Исполнительное производство, возбужденное в отношении должника ООО "МэтрАльянс", постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ окончено в связи с отсутствием у должника имущества, денежных средств, на которое может быть обращено взыскание.

До ДД.ММ.ГГГГ единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "МэтрАльянс" являлся ФИО2, после указанной даты - ФИО1, которые несут субсидиарную ответственность перед истцом по долгам ООО "МэтрАльянс".

На основании изложенного, просило привлечь ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МэтрАльянс" и взыскать с них в солидарном порядке сумму в размере "данные изъяты".

Решением Александровского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ООО "ТБ ПРОЕКТ" отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТБ Проект", оспаривая законность и обоснованность принятых по делу судебных постановлений, просит их отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов кассационной жалобы, аналогичным доводам апелляционной жалобы, ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность оспариваемых судебных постановлений, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТБ ПРОЕКТ" (покупателем) и ООО "МэтрАльянс" (поставщиком) был заключен договор поставки N, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю указанные в спецификации товары, цена договора состояла из суммарной стоимости всех партий товара, переданных по всем накладным и спецификациям, в течение всего срока договора, при этом покупатель обязался производить предоплату товара в размере "данные изъяты" его стоимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "МэтрАльянс" в пользу ООО "ТБ Проект" взыскана задолженность в размере "данные изъяты" рублей, неустойка в размере

"данные изъяты" копеек, а также расходы по оплате государственной пошлине в размере "данные изъяты".

Исполнительное производство, возбужденное в отношении должника ООО "МэтрАльянс", постановлением судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ окончено в связи с отсутствием у должника имущества, денежных средств, на которое может быть обращено взыскание.

Повторно на принудительное исполнение исполнительный лист ООО "ТБ ПРОЕКТ" не предъявлялся.

ФИО2 являлся участником и генеральным директором ООО "МэтрАльянс" до ДД.ММ.ГГГГ, сведения о новом участнике и генеральном директоре общества ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ

ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ ООО "МэтрАльянс" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с наличием записи о недостоверности сведений об адресе.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 53.1, 56, 87, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", установив, что правовых оснований для применения субсидиарной ответственности учредителей (участников) общества отсутствуют, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований.

При проверке состоявшегося по делу решения при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "ТБ ПРОЕКТ", суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящего суда и их правовым обоснованием, указывая, что постановленное по делу решение принято при правильном применении норм материального права и соблюдении процессуального закона.

Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций определены правильно, выводы судов подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, все юридически значимые обстоятельства были установлены судами первой и апелляционной инстанций, при этом суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца. Судами были правильно истолкованы и применены к спорным отношениям нормы материального права, подлежащие применению.

Доводы, изложенные в жалобе и направленные на несогласие с отсутствием оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, судебной коллегией отклоняются.

Сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам не свидетельствует о его банкротстве и не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на учредителей и руководителей юридического лица.

Доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ФИО2 и ФИО1 и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица, в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что ответчики не совершили действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не может являться основанием для удовлетворения иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально в рамках процедуры банкротства.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом.

Проверяя доводы кассационной жалобы истца, судебная коллегия оснований для ее удовлетворения не находит.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики действовали недобросовестно и (или) неразумно, суду не представлено. Смена участника юридического лица и исполнительного органа не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика ФИО2

В целом, доводы жалобы были предметом оценки судов, в том числе при проверке доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, в целом, они направлены на оспаривание обоснованности выводов судов обеих инстанций об установленных обстоятельствах, на основе иного понимания норм права и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене решения суда и апелляционного определения судебной коллегии являться не могут, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оценка представленных доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 198 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов кассационным судом общей юрисдикции.

Нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Александровского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ТБ ПРОЕКТ" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: