Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 14 декабря 2021 г. по делу N 8Г-23901/2021[88-21921/2021]

N 88-21921/2021, 2-7/2021

г. Кемерово 14 декабря 2021 г.

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Бойко В.Н, судей Дмитриевой О.С. и Нестеренко А.О, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Гребенниковой Екатерины Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Советский водоканал", Шаталову Максиму Алексеевичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, взыскании убытков, по кассационной жалобе истицы на решение Советского районного суда Алтайского края от 11 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 4 августа 2021 г, заслушав доклад судьи Нестеренко,

УСТАНОВИЛ:

иск о признании недействительными договора сублизинга автомобиля от 23 апреля 2015 г, заявления ООО "Советский водоканал" о зачете встречных требований от 1 ноября 2019 г. и 6 июля 2020 г, доверенности ООО "Советский водоканал", выданной от 13 мая 2019 г. Шаталову на право управления автомобилем и представление интересов ООО "Советский водоканал", применении последствий недействительности этих сделок, а также солидарном взыскании 1919971 рублей убытков обоснован тем, что данные сделки являются недействительными в силу ничтожности как совершённые с нарушением закона, с противоправной целью, под влиянием обмана и введением в заблуждение, на кабальных условиях, изначально направленных на получение предмета лизинга в собственность ответчиков за счёт истицы, которая полностью внесла оплату за автомобиль, но была лишена как его права выкупа, так и самого автомобиля.

30 августа 2019 г. Гребенникова обратилась с иском в Советский районный суд Алтайского края о взыскании в свою пользу с ООО "Советский водоканал" 501239 рублей неосновательного обогащения и о взыскании неосновательного обогащения в пользу ООО "Консалт-Энерго".

12 сентября 2019 г. Советским районным судом Алтайского края данное исковое заявление принято, возбуждено дело N 2-237/2019.

3 декабря 2019 г. Советский районный суд Алтайского края своим решением отказал в удовлетворении иска о взыскании с ООО "Советский водоканал" в пользу Гребенниковой 501239 рублей неосновательного обогащения и определилвыделить в отдельное производство исковые требования ООО "Консалт-Энерго" к ООО "Советский водоканал" о взыскании 1919403 рублей неосновательного обогащения с передачей их на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20 августа 2020 г. по делу N А03-3692/2020 установлен факт правопреемства требований ООО "Консалт-Энерго" к ООО "Советский водоканал" о взыскании 1919403 рублей, вытекающие из договора сублизинга от 23 апреля 2015 г. на основании договоров уступки прав требования от 1 июня 2017 г. и от 15 января 2018 г, прекращения деятельности ООО "Консалт-Энерго" 10 июня 2020 г. путём ликвидации, в результате чего произведена процессуальная замена истца ООО "Консалт-Энерго" на Гребенникову по данным требованиям, дело направлено в Алтайский краевой суд для определения компетентного суда общей юрисдикции Алтайского края.

12 октября 2020 г. дело принято к производству Советским районным судом Алтайского края.

Решением Советского районного суда Алтайского края от 11 февраля 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 4 августа 2021 г, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истица просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу о том, что она подлежит удовлетворению.

Судами установлено и из материалов дела следует, что АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Советский водоканал" (лизингополучатель) заключили договор выкупного лизинга автомобиля от 12 марта 2015 г, согласно которому авансовый платёж составил 501239 рублей, лизинговые платежи - 1259746, 92 рублей, вносимые ежемесячно с 15 апреля 2015 г. по 15 января 2018 г, выкупная стоимость предмета лизинга - 13547 рублей.

ООО "Советский водоканал" (сублизиногодатель) и ООО "Консалт-Энерго" (сублизингополучатель) заключили договор сублизинга автомобиля от 23 апреля 2015 г, согласно которому автомобиль ценой 1760985, 92 рублей передается ООО "Консалт-Энерго" на условиях внесения ежемесячных арендных платежей в сумме 1779685 рублей на срок до 12 января 2018 г.

Согласно п. 2.2 договора сублизинга сублизиногополучатель обязуется по истечении срока действия настоящего договора за свой счёт и своими силами возвратить предмет лизингасублизингодателю в последний день сублизинга.

Согласно п. 2.8 договора сублизинга после полного исполнения обязательств по данному договору сублизиногополучатель имеет преимущественное право на приобретение предмета лизинга в свою собственность.

Во исполнение договоров Гребенникова в этот же день за счёт своих личных средств уплатила АО "ВТБ Лизинг" за ООО "Советский водоканал" авансовый платёж в размере 501239 рублей и автомобиль передан во владение и пользование ООО "Консалт-Энерго".

С мая 2015 г. по апрель 2017 г. ООО "Консалт-Энерго" перечисляло ООО "Советский водоканал" арендные платежи, которые направлялись им АО "ВТБ Лизинг" в счёт оплаты лизинговых платежей, в общей сумме перечислено 1008906, 95 рублей.

С апреля по декабрь 2017 г. ООО "Консалт-Энерго" внесено АО "ВТБ Лизинг" лизинговых платежей в сумме 409826 рублей.

Из ответа АО "ВТБ Лизинг" от 15 января 2018 г. в адрес ООО "Консалт-Энерго" следует, что АО "ВТБ Лизинг" не давало согласия на передачу автомобиля в сублизинг.

26 января 2018 г. АО "ВТБ Лизинг" и ООО "Советский водоканал" заключили договор выкупа автомобиля за 13547 рублей, автомобиль передан в собственность ООО "Советский водоканал".

2 июля 2019 г. автомобиль изъят у ООО "Консалт-Энерго" Шаталовым, являвшимся на тот момент генеральным директором МУП "Тепловик", но действующим от лица ООО "Советский водоканал".

20 июля 2019 г. ООО "Консалт-Энерго" получило письменное предложение ООО "Советский водоканал" уплатить задолженность по заключённому ими договору лизинга в размере 42687, 58 рублей и выкупить автомобиль за 1 млн. руб.

Согласно заявлениям ООО "Советский водоканал" о зачёте встречных требований от 1 ноября 2019 г. и от 6 июля 2020 г, по договору сублизинга задолженность ООО "Консалт-Энерго" составляет 452513, 59 рублей, а задолженность ООО "Советский водоканал" - 409826 рублей, уплаченных за него АО "ВТБ Лизинг", что в результате зачёта дают 42687, 58 рублей задолженности ООО "Консалт-Энерго" перед ООО "Советский водоканал".

12 октября 2020 г. дело принято к производству Советским районным судом Алтайского края.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истицей наличия между ООО "Консалт-Энерго" и ООО "Советский водоканал" соглашения о выкупе первым автомобиля по той же цене, что и на условиях договора лизинга, заключённого последним с АО "ВТБ Лизинг" - 13547 рублей, недоказанности недобросовестности ООО "Советский водоканал" при заключении и исполнении договора сублизинга, что исключает обман или введение в заблуждение Гребенникову как директора ООО "Консалт-Энерго". Доводы истицы о кабальности предложения ответчика выкупить автомобиль за 1 млн. руб. отклонены по мотиву того, что такое предложение поступило по истечении срока договора сублизинга и оно не может нарушать права Гребенниковой, поскольку договор сублизинга заключён не ей, а ООО "Консалт-Энерго", со стороны которого никакой реакции на данное предложение не было. По этим же мотивам отклонены доводы истицы о незаконности изъятия у неё автомобиля Шаталовым, действующим по доверенности от ООО "Советский водоканал", которое вследствие выкупа стало собственником автомобиля. Заключение договора сублизинга под влиянием угроз не доказано. Отсутствие согласия АО "ВТБ Лизинг" на передачу предмета лизинга ООО "Консалт-Энерго" не свидетельствует о ничтожности сделки и о причинении убытков, учитывая, что АО "ВТБ Лизинг" не оспаривало договор сублизинга, а у Гребенниковой такое право отсутствует. Об убытках также не свидетельствует внесение ООО "Консалт-Энерго" платежей, поскольку они были внесены за ООО "Советский водоканал" на договорной основе. Суд признал, что поскольку заявления о зачёте надлежащим образом направлены, то они, несмотря на неполучение их ООО "Консалт-Энерго", влекут последствия в виде прекращения встречных однородных требованием с результатом в виде 42687, 58 рублей задолженности ООО "Консалт-Энерго" перед ООО "Советский водоканал".

Также суд указал, что требования о возмещении 1919971 рублей убытков не может быть удовлетворено, поскольку в удовлетворении данного требования отказано решением Советского районного суда Алтайского края от 3 декабря 2019 г..Кроме того, суд по заявлению ответчиков применил сроки исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (3 года относительно ничтожных сделок и 1 год относительно оспоримых), установив, что иск о признании недействительным договора лизинга от 2015 г..предъявлен 27 октября 2020 г, а иск об оспаривании заявления о зачёте от 1 ноября 2019 г..подан 16 ноября 2020 г..

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами, дополнительно указав, что статус истца как кредитора ООО "Советский водоканал" по обязательствам последнего из договора лизинга также не влечёт недействительность сделок на момент их заключения, а требование о возмещении убытков истцом заявлено в качестве последствий признания сделок недействительными по основаниям, указанным в иске.

Однако в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 198, п. 5 ч. 2 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) выводы суда первой инстанции о том, что аналогичные требования рассмотрены решением Советского районного суда Алтайского края от 3 декабря 2019 г, и выводы суда апелляционной инстанции о том, что требование о возмещении убытков истцом заявлено в качестве последствий признания сделок недействительными по основаниям, указанным в иске, не соответствуют обстоятельствам дела, установленным судами, поскольку основания исков различны не только по правовому, но и фактическому (содержательному) критерию - по первому делу истица требовала взыскания неосновательного обогащения, умалчивая о наличии оснований для платежа, а по второму - убытков, вызванных неравенством встречных предоставлений.

Отказывая в удовлетворении иска о возмещении убытков, суды не учли правовой природы договора лизинга и сублизинга, по условиям которых получатель и сублизиногополучатель предмета лизинга имеют право на его выкуп.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В случае, если условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической, содержаться в договоре лизинга, то к нему подлежат применению положения закона о выкупном лизинге и правовые позиции, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Согласно п. 2 Постановления N 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии; приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного; по смыслу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункт 3.1 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Аналогичный подход применим к договорам выкупного лизинга, при расторжении (прекращении) которого необходимо определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (установить сальдо встречных обязательств) как по данному договору, так и по договору выкупного сублизинга (п. 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.).

Учитывая, что истица ссылалась на внесение ей всех платежей по договору выкупного сублизинга и уклонение сублизингодателя от передачи ей в собственность предмета лизинга, а ответчик ссылался на ненадлежащее исполнение данного договора сублизиногополучателем, в связи с чем, сам выкупил предмет лизинга, то судам в силу вышеприведённых положений закона и акту его официального толкования, ст. 56 ГПК РФ надлежало установить сальдо встречных обязательств по договору выкупного сублизинга.

В отсутствие этого судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Несмотря на то, что требования о признании сделок недействительными по заявленным основаниям сами по себе к восстановлению прав истицы не приведут, а потому избранный ей способ защиты, за исключением требования о возмещении убытков, является ненадлежащим, вследствие чего в удовлетворении требования о признании сделок недействительными отказано, по существу, верно, решение суда первой инстанции в данной части не может быть оставлено без изменения, поскольку в его резолютивной части указано на отказ в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения. Таким образом, в качестве последствия недействительности суд рассмотрел неосновательное обогащение в их неразрывной связи, чего истцом с учётом принятых судом уточнений не заявлено.

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права привели к принятию неправильных судебных постановлений, что в силу ч. 1, 3 ст. 379.7 ГПК РФ является основанием для их отмены и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует устранить допущенные нарушения закона и разрешить дело с правильным применением указанных норм, а также распределить судебные расходы, в том числе за подачу жалоб.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 390, ст. 390.1 ГПК РФ, определил:

решение Советского районного суда Алтайского края от 11 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 4 августа 2021 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи О.С. Дмитриева

А.О. Нестеренко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.