Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 01 декабря 2021 г. по делу N 8Г-28093/2021[88-26602/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Тришкиной М.А, судей Балашова А.Н, Спрыгиной О.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" к Бессонову ФИО12, Зубкову ФИО13 о признании договора аренды частично недействительным, по кассационной жалобе Зубкова ФИО14 на решение Советского районного суда г. Липецка от 22 января 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 28 июля 2021 г.

по кассационной жалобе Бессонова ФИО15 на решение Советского районного суда г. Липецка от 22 января 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 28 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н, выслушав по средствам веб-конференции объяснения представителя Зубкова А.П. - Кенса М.С, представителя Бессонова А.В. - Клишину А.А, поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" - Лялякиной Ю.Ю, возражавшей относительно доводов кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" обратилось в суд с иском к Бессонову А.В, Зубкову А.П, с учетом уточнений требований, просило признать недействительным абзац 2 пункта 2.4.2, первое предложение абзаца 3 пункта 3.1 и пункт 7.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. и по оплате заключения эксперта в сумме 35 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Зубков А.П. в период с 30 апреля 2020 г. по 14 октября 2020 г. занимал должность временно исполняющего обязанности генерального директора ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л". 5 октября 2020 г. между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", в лице Зубкова А.П, и Бессоновым А.В. был заключен договор аренды машино-мест с правом выкупа, расположенных по адресу: "адрес", по условиям которого арендная плата составляет 1 250 руб. в месяц за 1 переданное в аренду машино-место. Согласно приложению N 1 к вышеуказанному договору реестр машино-мест содержит 48 машино-мест с обозначением их кадастровых номеров, площади. Дополнительным соглашением от 5 октября 2020 г. из приложения N 1 исключен пункт 19 - машино-место N 50. Договором срок аренды установлен на 25 лет, начиная с момента государственной регистрации указанного договора, которая произведена 22 октября 2020 г. Истец ссылался на то, что данный договор был заключен на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку размер арендной платы за одно машино-место является фиксированным, не подлежит увеличению арендодателем в одностороннем порядке в течение всего срока действия договора.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 22 января 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 28 июля 2021 г. признан недействительным абзац 2 пункта 2.4.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В.; признан недействительным первый абзац пункта 3.1 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В.; признан недействительным пункт 7.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, заключенного между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В. С Бессонова А.В. и Зубкова А.П. в пользу ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" взысканы судебные расходы в размере по 20 500 руб. с каждого.

В кассационных жалобах Зубков А.П, Бессонов А.В. просят отменить указанные судебные постановления, как незаконные.

От ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" поступили возражения относительно доводов кассационной жалобы Зубкова А.П.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, в возражениях на кассационную жалобу, в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Зубков А.П. в период с 30 апреля 2020 г. по 14 октября 2020 г. занимал должность временно исполняющего обязанности генерального директора ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л".

5 октября 2020 г. между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" в лице врио генерального директора Зубкова А.П. и Бессоновым А.В. заключен договор аренды машино-мест с правом выкупа.

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель предоставляет арендатору в аренду (во временное владение и пользование) с правом выкупа на условиях настоящего договора нежилые помещения (машино-места) согласно приложению N1 к настоящему договору, расположенные по адресу: "адрес", а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 2.4.2 договора, преимущественное право арендатора по выкупу у арендодателя арендованного имущества (любого из машино-мест) по истечении срока настоящего договора аренды или в любое время до его истечения реализуется при условии выплаты арендатором арендодателю единоразово выкупной цены в размере арендной платы за одно машино-место за 60 месяцев.

Стороны договора пришли к соглашению, что в соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, любое из арендованных арендатором машино-место переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены с указанием в назначения платежа на выкуп конкретного машино-места, без заключения отдельного договора купли-продажи (выкупа) арендованных по настоящему договору имущества - машино-мест (абзац 3).

Документом, подтверждающим переход права собственности, а также прием-передачу имущества в собственность, от арендодателя к арендатору на конкретное машино-место в результате выкупа арендованного имущества в соответствии с условиями настоящего договора является платежное поручение о перечислении арендатором на расчетный счет арендодателя полной выкупной стоимости за одно конкретное машино-место с указанием его номера и при необходимости иных реквизитов, позволяющих идентифицировать машино-место среди иных машино-мест находящихся в аренде по настоящему договору (абзац 4).

Согласно п. 3.1 договора, размер арендной платы составляет 1 250 руб. в месяц за 1 переданное в аренду машино-место (абзац 1).

Общий размер ежемесячной арендной платы за все машино-места, переданные по настоящему договору аренды, определяется в соответствии с приложением N 1 к настоящему договору, в котором указано количество переданных арендатору машино-мест, путем умножения размера арендной платы за 1 переданное в аренду машино-место на их количество, определенное в приложении N 1 к настоящему договору (абзац 2).

Размер арендной платы за одно машино-место является фиксированным, не подлежит увеличению арендодателем в одностороннем порядке в течение всего срока действия настоящего договора без согласия арендатора. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена на все время действия настоящего договора. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору (абзац 3).

Согласно п. 7.2 договора, в случае невозможности разрешения споров и разногласий, которые прямо или косвенно вытекают из предмета настоящего договора или в связи с ним, стороны договорились разрешать в Международном третейском суде "адрес" при АНО по оказанию правовой помощи гражданам и организациям в соответствии с регламентом третейского суда, решение которого является окончательным для сторон. Суд находится по адресу: "адрес", "адрес", при изменении юридического или фактического адреса третейского суда, дело рассматривается по фактическому местонахождению третейского суда в момент подачи иска.

В приложении N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г. указан реестр 48 машино-мест арендодателя, передаваемых арендатору, расположенных по адресу: "адрес" а именно: машиноместа NN 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 39, 40, 41, 42, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 70, 71, 72, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 82, 83, 85, 86.

5 октября 2020 г. между ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", в лице врио генерального директора Зубкова А.П, и Бессоновым А.В. было заключено дополнительное соглашение к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, согласно которому в связи со сменой с 28 сентября 2020 г. собственника машино-места N 50, имеющего кадастровый N, расположенного по адресу: "адрес", исключить из приложения N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, указание на данное машино-место, а именно, нижеуказанный порядковый пункт перечня, переданных в аренду с правом выкупа объектов, принадлежащих ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л" (п. 1 дополнительного соглашения).

В связи с уменьшением количества машино-мест, передаваемых арендодателем арендатору в аренду с правом выкупа, изменить пункт "ИТОГО" приложения N 1 к договору аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г. и читать его в следующей редакции: итого 47 машино-мест, общая площадь 637, 8 кв.м, общий размер ежемесячной арендной платы - 58 750 руб. (п. 2 дополнительного соглашения).

Согласно заключению ИП ФИО9 (эксперт ФИО10) от 23 ноября 2020 г. N общая среднерыночная стоимость права собственности машино-мест (в количестве 47 объектов недвижимости), расположенных по адресу: "адрес", принадлежащих на праве собственности ООО СУ-11 "Липецкстрой", на дату проведения исследования, без учета НДС, составляет 24 831 700 руб. В указанном заключении оценщиком рассчитана и определена рыночная стоимость одного кв.м машино-места, которая составила 38 935 руб. 06 коп, и с учетом площади определена стоимость каждого машино-места. Рыночная стоимость машино-места площадью 13, 3 кв.м составляет 517 800 руб, площадью 13, 5 кв.м - 525 600 руб.

Истцом в материалы дела также представлены договоры купли-продажи машино-мест, расположенных по адресу: "адрес" за 2019 - 2020 г.г, стоимость одного машино-места по указанных договорам составляет от 350 000 руб. до 550 000 руб.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными абзаца 2 пункта 2.4.2 договора аренды машино-мест с правом выкупа от 5 октября 2020 г, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из поведения ответчиков, которые на момент подписания договора аренды не могли не знать о существенном занижении выкупной цены как одного машино-места, так и всех 47 машино-мест, а также о том, что арендная плата не может являться стабильно одинаковой на протяжении 25 лет, чем существенно нарушили права общества, в связи с чем ответчики действовали недобросовестно, а Зубков А.П, подписывая договор на указанных условиях, действовал не в интересах общества, пришел к выводу, что ответчиками совершена сделка, причинившая обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки (Бессонов А.В.) знала или должна знать.

Удовлетворяя требования о признании недействительным условия договора аренды, изложенного в первом предложении абзаца 3 пункта 3.1 договора, и предусматривающего фиксированное значение арендной платы на протяжении 25 лет, не подлежащее увеличению арендодателем в одностороннем порядке в течение всего срока действия настоящего договора без согласия арендатора, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание, что с учетом изменения рынка недвижимости через 25 лет указанная стоимость аренды может увеличиться в несколько раз, что исходя из сегодняшних условий договора может принести значительный ущерб интересам общества в будущем. Кроме того, при заключении спорного договора Зубков А.П. и Бессонов А.В. не могли не знать о том, что на рынке недвижимости как стоимость самих объектов недвижимости, так и арендная плата при обычных условиях имеет стабильную тенденцию роста цен в долгосрочной перспективе.

Удовлетворяя требование о признании недействительным условия, содержащегося в п. 7.2 договора от 5 октября 2020 года, суд первой инстанции, установив, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, пришел к выводу, что Зубков А.П. не имел права включать в спорный договор условие о передаче споров общества с третьими лицами на рассмотрение третейским судам в отсутствие соответствующего решения совета директоров общества.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационных жалобы, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы кассационной жалобы Зубкова А.П, в том числе о финансовом кризисе в ООО СУ-11 "Липецкстрой-Л", были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана оценка, с которой соглашается судебная коллегия.

Доводы кассационной жалобы Бессонова А.В, в том числе о том, что заключение от 23 ноября 2020 г. N является недопустимым доказательством, о несогласии с взысканными судебными расходами, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана оценка, с которой соглашается судебная коллегия.

Как следует из материалов дела, со стороны истца были представлены относимые и допустимые доказательства того, что выкупная стоимость одного машино-места по оспариваемому договору аренды явно превышает стоимость, определенную в самом договоре (75 000 руб.), в связи с чем суд верно установил, что договором был существенно занижен размер выкупной стоимости 47 машино-мест.

В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, со стороны ответчиков суду не представлено допустимых доказательств, которые бы указывали на то, что содержащееся в договоре аренды условие о выкупной стоимости машино-места является обоснованным и явно соразмерным выкупной цене, сложившейся на рынке недвижимости.

Доводы кассационных жалоб ответчиков по существу повторяют позицию, изложенную при рассмотрении дела, которая получила надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в оспариваемых судебных постановлениях.

Несогласие с выводами судебных инстанций в связи с иной оценкой доказательств, иное мнение о характере разрешения спора, субъективное толкование норм права изложенные в оспариваемых судебных постановлениях выводы не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют, в силу положений части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить в качестве основания для отмены оспариваемых судебных актов по делу в кассационном порядке.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Липецка от 22 января 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 28 июля 2021 г. оставить без изменения, кассационные жалобы Зубкова ФИО17, Бессонова ФИО16 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи