Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 02 декабря 2021 г. по делу N 33-43774/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Анашкина А.А, судей Иваненко Ю.С, Смоловой Н.Л, при помощнике судьи Михайловой С.О, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Анашкина А.А. дело по апелляционной жалобе Буканова А.Ю. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 02 марта 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "Компания Искра" удовлетворить.

Взыскать с Буканова А.Ю. в пользу ООО "Компания Искра" сумму неосновательного обогащения в размере 2 409 536 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 368, 59 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 995 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска Буканова А.Ю. к ООО "Компания Искра" о взыскании задолженности отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с исками к Буканову А.Ю. о взыскании неосновательного обогащения, указывая, что ООО "Компания Искра" в адрес Буканова А.Ю. была ошибочно перечислена сумма в размере 909 536 руб. и сумма в размере 1 500 000 руб.

Ответчик является участником Общества, владеющим долей в размере 33, 33% от общего размера уставного капитала, в связи с чем указанные денежные средства были перечислены ответчику в качестве дивидендов, однако общее собрание участников ООО "Компания Искра" не приняло решения о распределении полученной прибыли и выплате соответствующих дивидендов, то есть выплаты произошли без законных оснований.

Истец направил в адрес ответчика требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, которое остались без ответа.

На основании вышеизложенного, истец просил суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в общем размере 2 409 536 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами с 28 августа 2020 года, расходы по уплате госпошлины в общем размере 27 995 руб.

Буканов А.Ю. обратился со встречным иском к ООО "Компания Искра" о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли и процентов, указывая, что является участником Общества владеющим 33, 33% долей в уставном капитале Общества.

Внеочередными общими собраниями участников Общества были приняты решения о распределении части прибыли по итогам 2017 года и по итогам 1-ого квартала 2018 года в общей сумме 2 474 372 руб, в том числе за 2017 года в размере 1 021 737 руб, за 1-й квартал 2018 года в размере 1 452 635 руб, однако до настоящего времени указанные выплаты частично в адрес Буканова А.Ю. не произведены, поскольку произведены выплаты в размере 2 150 404 руб, в связи с чем задолженность составляет 323 968 руб.

Буканов А.Ю. просил взыскать с ООО "Компания Искра" задолженность в размере 323 968 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 46 421, 13 руб, расходы по уплате госпошлины в размере 6 903, 89 руб.

Истец в лице генерального директора ООО "Компания Искра" Солнцев Л.А, представитель истца по доверенности Запускалов Р.В, в судебное заседание явились, свои исковые требования поддержали. Во встречных исковых требованиях просили отказать.

Представитель ответчика по доверенности Копелева Е.А. в судебное заседание явились, первоначальные исковые требования не признали, встречное исковое заявление поддержали.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит Буканов А.Ю, по доводам апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Компания Истра" по доверенности Трусов В.В, генеральный директора - Солнцев Л.А. в судебное заседание явились, доводы жалобы не признали.

Представитель Буканова А.Ю. по доверенности Буцкий М.Ю. в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "Компания Истра" по доверенности Трусова В.В, генерального директора - Солнцева Л.А, представителя Буканова А.Ю. по доверенности Буцкого М.Ю, находит решение законным и обоснованным, доводы жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).

Из анализа норм приведенных в ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременно наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

По смыслу ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положениям Федерального закона от 8 декабря 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли (абзац 3 пункта 1 статьи 8).

По общему правилу часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28).

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 28).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39).

По смыслу изложенных норм, право на часть полученной обществом прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставной капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

Из материалов дела следует, что Буканов А.Ю. является участником ООО "Компания Искра" в размере 33, 33% долей от общего размера уставного капитала.

Кроме того, 33, 33% в уставном капитале принадлежит Буканову С.Ю, 33, 34% принадлежит Солнцеву Л.А, который одновременно является генеральным директором.

Согласно платежным поручениям и реестрам Общества, Буканову А.Ю. Обществом перечислено от 14.10.2019 года сумма в размере 389 358 руб, от 11.11.2019 года в размере 360 144 руб, от 10.12.2019 года в размере 29 997 руб, от 31.12.2019 года в размере 29 997 руб, от 06.03.2020 года в размере 100 040 руб. итого в общем размере 909 536 руб.

Истец ООО "Компания Искра" в иске указывает, что указанная сумма перечислений является дивидендами за 2019 год.

Согласно п. 12.1 Устава Общества, Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли (или ее части) между участниками Общества. Решение о размере части прибыли, подлежащей распределению между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Согласно п. 14.4.5 и 14.5 Устава Общества, принятие решения по вопросу о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с п. 14.6 Устава Общества решение о распределении чистой прибыли общества между участниками принимается всеми участниками единогласно.

В качестве доказательств истцом суду представлены на обозрение подлинники протоколов общих собраний: N 13 от 14.10.2019 года о распределении прибыли ответчику в размере 389 358 руб, N 15 от 07.11.2019 года о распределении прибыли в размере 29 997 руб. от 10.12.2019 года и в размере 29 997 руб. от 31.12.2019 года, N 16 от 02.03.2020 года в размере 100 040 руб.

Из указанных протоколов собраний участников Общества следует, что они подписаны лишь одним участником Общества - Солнцевым Л.А.

Букановым А.Ю. и Букановым С.Ю. указанные протоколы не подписаны.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Компания Икра" N 15 от 07.11.2019, следует, что Обществом распределена сумма дивидендов участникам Общества за 3-й квартал 2019 года в общем размере 3 173 035 руб, что за вычетом НДФЛ 13%, итого в размере 2 760 540 руб.

Часть указанной суммы в размере 1 260 540 руб. была выплачена путем перечисления безналичных денежных средств участникам Общества: Буканову А.Ю. в размере 420 138 руб, Буканову А.Ю. в размере 420 138 руб, Солнцеву Л.А. 420 264 руб, что подтверждается платежными поручениями и не оспаривается Букановым А.Ю.

Оставшаяся часть суммы в размере 1 500 000 руб, (2 760 540 - 1 260 540) подлежала выплате участникам, с распределением Буканову А.Ю. 499 950 руб, Буканову С.Ю. 499 950 руб, Солнцеву Л.А. 500 100 руб.

Истец ООО "Компания Искра" указывает, что данная сумма является суммой дивидендов за 3-й квартал 2019 года, которые по устной договоренности между всеми участниками была выдана одному Буканову А.Ю. для личных нужд.

Согласно протоколу годового общего собрания участников Общества N 8 от 30.04.2018 года, размер чистой прибыли, полученной Обществом в 2017 году составил 3 065 518 руб, которая была распределена между участниками в размерах: Буканову С.Ю. в размере 1 021 737 руб, Буканову А.Ю. в размере 1 021 737 руб, Солнцеву Л.А. в размере 1 022 044 руб.

Указанный протокол подписан всеми участниками Общества.

Буканову А.Ю. сумма дивидендов за 2017 год за вычетом НДФЛ 13%, была выплачена в кассе наличными от 04.05.2018 года, в размере 699 930 руб, что подтверждается расходным кассовым ордером N 50 от 04.05.2018 года, и подписанным Букановым А.Ю. реестром, также наличными от 08.06.2018 года в размере 138 986 руб, что подтверждается расходным кассовым ордером N 63 от 08.06.2018 года, и подписанным реестром Букановым А.Ю, наличными в размере 49 995 руб, что подтверждается расходным кассовым ордером N 75 от 09.07.2018 года, однако реестр о получении денежных средств не подписан Букановым А.Ю.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества N 9 от 07.09.2018 года размер чистой прибыли, полученной Обществом в 1-ом квартале 2018 году составил 4 358 343 руб, которая была распределена между участниками в размерах: Буканову С.Ю. в размере 1 452 635 руб, Буканову А.Ю. в размере 1 452 635 руб, Солнцеву Л.А. в размере 1 453 073 руб.

Указанный протокол подписан всеми участниками Общества.

Буканову А.Ю. сумма дивидендов за 1-ый квартал 2018 год за вычетом НДФЛ 13%, была выплачена в кассе наличными от 09.07.2018 года в размере 273 973 руб, что подтверждается расходным кассовым ордером N 76 от 09.07.2018 года, однако реестр о получении денежных средств не подписан Букановым А.Ю, также наличными от 06.09.2018 года в размере 499 950 руб, что подтверждается расходным кассовым ордером N 97 от 06.09.2018 года, и подписанным реестром Букановым А.Ю, перечислением денежных средств на банковскую карту в размере 299 970 руб, что подтверждается реестром N 80 от 23.11.2018 года, перечислением денежных средств на банковскую карту в размере 39 996 руб, что подтверждается реестром N 6 от 24.01.2019 года, перечислением денежных средств на банковскую карту в размере 19 998 руб, что подтверждается реестром N 7 от 01.02.2019 года, перечислением денежных средств на банковскую карту в размере 129 907 руб, что подтверждается реестром N 13 от 22.02.2019 года.

Согласно справки о доходах 2 НДФЛ Буканова А.Ю. за 2018 согласно которой в июле 2018 года произведена выплата дивидендов в размере 372 377 руб, то есть сумма дивидендов в размере 49 995 руб. за 2017 год, за получение которой Буканов А.Ю. не расписался в реестре и в размере 273 973 руб, за получение которой также Буканов А.Ю. не расписался, что в общем размере составляет 323 967, 99 руб. (372 377-13% =323 967, 99)

Разрешая заявленные требования по существу, суд правомерно применил к спорным правоотношениям положения вышеуказанных правовых норм, и учитывая отсутствие протоколов общих собраний участников Общества N 13, 15, 16 подписанных всеми участниками Общества, оснований для перечисления денежных средств в качестве дивидендов в размере 909 809 руб. и 1 500 000 руб. не имелось, поскольку решение о распределение прибыли общества между участниками принимается всеми участниками единогласно (п. 14.6 Устава Общества), в связи с чем пришел к обоснованным выводам о взыскании с Буканова А.Ю. в пользу ООО "Компания Искра" сумму неосновательного обогащения в размере 2 409 536 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 368, 59 руб, отказав в удовлетворении встречных исковых требований, учитывая тот факт, что получение дивидендов за спорный период нашло свое отражение в справках формы 2 НДФЛ Буканова А.Ю.

Кроме того, суд первой инстанции законно, на основании ст. 98 ГПК РФ, взыскал с Буканова А.Ю. в пользу ООО "Компания Искра" расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 995 руб. 00 коп.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым суд дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на те же обстоятельства, которые были исследованы судом первой инстанции и которым дана надлежащая правовая оценка с учетом фактических обстоятельств и собранных по делу доказательств в их совокупности, с которой согласилась судебная коллегия.

Доводы апеллянта о том, что суд должен был прекратить производство по делу, с учетом того, что поскольку спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом г. Москвы, по сути спор является корпоративным, судебной коллегией не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к неверному толкованию норм действующего законодательства. Требования истца основаны не на нормах, предусматривающих начисление и выплату дивидендов ка результатов экономической деятельности общества, а на положениях ст. ст. 1103-1108 ГК РФ, регламентирующих возврат неосновательного обогащения, в связи с чем оснований полагать, что имеется корпоративный сопор между участниками экономической деятельности не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что все обстоятельства по делу судом были проверены, изложенные в решении выводы суда первой инстанции соответствуют собранным по делу доказательствам, они не опровергаются доводами апелляционной жалобы, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 02 марта 2021 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу Буканова А.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: