Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 23 ноября 2021 г. по делу N 8Г-27668/2021[88-29893/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО11, судей ФИО4, ФИО12, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества "Стем" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от28 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи ФИО11, выслушав представителя ИП ФИО15 по доверенности ФИО5, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

конкурсный управляющий ЗАО "Стем" обратился в суд с иском к ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика и передаче в пользу истца: здания магазина-салона отделочно-строительных материалов общей площадью 812 кв. м, кадастровый N, по адресу "адрес", "адрес"; земельного участка площадью 423 кв.м по указанному адресу.

Решением Каменского районного суда Ростовской области от 3 июня 2020 года ЗАО "Стем" отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16 ноября 2020 года решение суда оставлено без изменения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от23 марта 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16 ноября 2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 28 июня 2021 года решение Каменского районного суда Ростовской области от 3 июня 2020 года отменено. По делу принято новое решение об удовлетворении исковых требований ЗАО "Стем".

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 28 июня 2021 года, считая, что судом допущены существенные нарушения норм права.

В письменных отзывах ЗАО "Стем" в лице конкурсного управляющего ФИО1, ИП ФИО15 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, об отложении рассмотрения дела ходатайств не представили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167, части 2 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ КУИ "адрес" заключил с ЗАО "Стем", в лице его генерального директора ФИО7, договор купли-продажи здания магазина-салона площадью 812 кв.м, и земельного участка, площадью 423 кв.м, расположенных по адресу: "адрес", пер. "адрес"

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стем", в лице генерального директора ФИО7, произвело отчуждение указанного имущества ФИО6

ДД.ММ.ГГГГ года учредители общества приняли решение о ликвидации и назначении ликвидатора, которым избран ФИО7

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО "Стем" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 46 167 555, 35 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ года ликвидатор общества обратился в Арбитражный суд "адрес" с заявлением о признании ЗАО "Стем" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Стем" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО8

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ФИО13 заключен договор купли-продажи спорного имущества, к котором указано, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Стороны договора согласовали цену продаваемого имущества - 3 000 000 рублей (здание - 2 500 000 рублей, земельный участок - 500 000 рублей).

Из текста данного договора следует, что передача недвижимости осуществлена до подписания договора, имущество свободно от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых стороны на момент заключения договора не могли знать. Продавец гарантирует, что спорное имущество никому другому не продано, не подарено, не обещано, не заложено, в споре, под арестом (запрещением) не состоит. Сделка зарегистрирована ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу о несостоятельности (банкротству) ЗАО "Стем", признан недействительным договор купли-продажи спорного имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом и ФИО14 Суд указал, что имущество отчуждено по цене, не соответствующей рыночной. Этим же определением суда установлено, что ФИО14 является супругой сына бывшего руководителя общества ФИО7 Применены последствия недействительности сделки, на ФИО14 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ЗАО "Стем" спорное имущество.

ДД.ММ.ГГГГ Каменским районным судом "адрес" вынесен приговор в отношении ФИО7, которым установлено, что ФИО7, являясь генеральным директором и акционером общества, действуя на основании протокола N собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключил ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи имущества, являющегося предметом спора, за 2 500 000 рублей (при реальной рыночной стоимости здания вместе с земельным участком 15 672 000 рублей) с ФИО14, являющейся супругой сына ФИО7, то есть аффилированным лицом. ФИО7, заведомо зная, что у организации имеются кредиторские задолженности в крупном размере перед ОАО "Росагролизинг" и другими организациями, предвидя возможность и неизбежность причинения крупного ущерба организациям-кредиторам, в период с ДД.ММ.ГГГГ по февраль 2015 года умышлено, из корыстных побуждений, в личных интересах, совершил действия, заведомо влекущие неспособность ЗАО "Стем" в полном объеме удовлетворить требования кредиторов. ФИО7 признан виновным по статье 196 Уголовного кодекса Российской Федерации (преднамеренное банкротство) и части 3 статьи 30 - части 4 статьи 159 УК РФ (покушение на мошенничество). Приговор вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу о несостоятельности (банкротству) ЗАО "Стем" изменен способ исполнения определения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с возложением на ФИО14 обязанности возвратить в конкурсную массу общества спорное имущество, переданное по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, на взыскание с ФИО14 в пользу общества 20 268 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО13 и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества по цене в размере 14 500 000 рублей (здание - 12 000 000 рублей, земельный участок - 2 500 000 рублей). В договоре указано, что покупатель предал продавцу задаток 5 600 000 рублей, остальные денежные средства в сумме8 900 000 рублей покупатель обязался передать продавцу не позднее даты заключения основанного договора купли-продажи, которая согласована сторонами на ДД.ММ.ГГГГ. Продавец гарантирует отсутствие прав третьих лиц на отчуждаемое имущество, указывает, что отчуждаемое имущество никому не заложено, продано, не подарено, не обращено, в споре, под арестом (запрещением) не состоит. В случае невыполнения покупателем обязательств по оплате сумма задатка в размере 5 600 000 рублей возврату не подлежит.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ЗАО "Стем" утвержден ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО13 и ФИО2 заключен договор купли-продажи спорного имущества, в котором указано, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ; цена продаваемого имущества определена сторонами в размере 14 500 000 рублей (здание - 12 000 000 рублей, земельный участок - 2 500 000 рублей). В договоре указано, что передача недвижимости осуществлена до подписания договора, продавец гарантирует отсутствие прав третьих лиц на отчуждаемое имущество, что спорное имущество никому другому не продано, не подарено, не обещано, не заложено, в споре, под арестом (запрещением) не состоит. Сделка зарегистрирована ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ от ФИО2 в Арбитражный суд "адрес" по делу по иску ЗАО "Стем" к ИП ФИО13 об истребовании имущества поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску ЗАО "Стем" к ИП ФИО13 об истребовании имущества требования истца удовлетворены.

ДД.ММ.ГГГГ конкурсный управляющий ФИО1 в адрес ФИО2 направил претензию с предложением в добровольном порядке возвратить обществу спорное имущество.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу о несостоятельности (банкротству) ЗАО "Стем" произведена процессуальная замена кредитора ОАО "РосАгроЛизинг" на нового кредитора - ИП ФИО15

Суд первой инстанции, отказывая ЗАО "Стем" в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 301, 302, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что все сделки по отчуждению спорного имущества (за исключением сделки с ФИО2) были совершены до признания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и до вынесения приговора судом ДД.ММ.ГГГГ; материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество на момент совершения указанных сделок являлось предметом спора или находилось под арестом, как и доказательств того, что все последующие последовательно совершенные сделки с предметом спора были признаны недействительными; факт утери собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищения у того или другого, либо выбытия из их владения иным путем помимо их воли, а также факт недобросовестности приобретателя не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела.

Вместе с тем, принимая решение по делу, суд первой инстанции не учел, что ДД.ММ.ГГГГ Каменским районным судом "адрес" вынесен приговор в отношении ФИО7, который, являясь генеральным директором и акционером общества, действуя на основании протокола N собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключил ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи имущества, являющегося предметом спора за 2 500 000 рублей (при реальной рыночной стоимости здания вместе с земельным участком 15 672 000 рублей) с ФИО14, являющейся супругой сына ФИО7, то есть аффилированным лицом. ФИО7, заведомо зная, что у организации имеются кредиторские задолженности в крупном размере перед ОАО "Росагролизинг" и другими организациями, предвидя возможность и неизбежность причинения крупного ущерба организациям-кредиторам, в период с ДД.ММ.ГГГГ по февраль 2015 года умышлено из корыстных побуждений, в личных интересах, совершил действия, заведомо влекущие неспособность ЗАО "Стем" в полном объеме удовлетворить требования кредиторов. ФИО7 признан виновным по статье 196 Уголовного кодекса Российской Федерации (преднамеренное банкротство) и части 3 статьи 30 - части 4 статьи 159 УК РФ (покушение на мошенничество). Приговор вступил в законную силу.

Доказательства исполнения определения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, которым изменен способ исполнения определения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с возложением на ФИО14 обязанности возвратить в конкурсную массу общества спорное имущество, переданное по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ на взыскание с ФИО14 в пользу общества 20 268 000 рублей, в материалы дела не представлены.

Признавая ФИО2 добросовестным приобретателем спорного имущества, суд первой инстанции не дал оценки доводам ЗАО "Стем" о несоответствии действий сторон обычному рыночному обороту и добросовестности.

Вместе с тем, действуя добросовестно и проявляя должную предусмотрительность при приобретении дорогостоящего имущества, ФИО2 имел возможность ознакомиться в открытых источниках со сведениями о предыдущих владельцах спорного имущества, выяснить причину его продажи по цене, не соответствующей рыночной стоимости (в частности ЗАО "Стем" - ФИО9 за 2 500 000 рублей, ФИО9 - ФИО13 за 3 000 000 рублей против более чем 15 000 000 рублей, как это установлено приговором Каменского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ), и при наличии сомнений в добросовестности продавца отказаться от совершения сделки, однако не проявил должной осторожности и осмотрительности.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что предъявление конкурсным управляющим настоящего виндикационного иска направлено на возврат имущества в конкурсную массу должника с целью удовлетворения требований его кредиторов, в связи с чем, признанный недействительным договор по отчуждению бывшим директором ЗАО "Стем" спорного имущества не может свидетельствовать о его выбытии по воле должника, поскольку вступившим в законную силу приговором суда установлено, что действительная воля бывшего директора организации ФИО7 была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также вопреки интересам организации ЗАО "Стем", суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 328-330 ГПК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 32, 39 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отменил решение суда первой инстанции, приняв по делу новое решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, подробно мотивированы.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания, по которым следует не соглашаться с выводами суда нижестоящей инстанции.

По существу, доводы кассационной жалобы о том, что спорное имущество выбыло по воле ЗАО "Стем" на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ, приговором от ДД.ММ.ГГГГ обратного не установлено, руководитель общества не привлечен к субсидиарной ответственности, предусмотренной Законом о банкротстве, ФИО10 является добросовестным приобретателем, как и его правопредшественник ФИО13, повторяют правовую позицию заявителя, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела судами, были предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанции, которым правомерно отвергнуты, как несостоятельные.

Данные доводы фактически сводятся к несогласию с оценкой суда представленных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 379.6 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра в кассационном порядке вступившего в законную силу судебного постановления.

В соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принятое по делу судебное постановление вынесено на основании правильно определенных юридически значимых обстоятельств, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, вследствие чего основания для его отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 28 июня 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий ФИО11

Судьи ФИО4

ФИО12