Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 декабря 2021 г. по делу N 33-45505/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Удова Б.В, судей фио, фио, при ведении протокола помощником судьи Виноградовой Е. Ю, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б.В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "АГЕС" по доверенности Кулешовой Т. В. на решение Таганского районного суда адрес от 26 января 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "АГЕС" к Бугрову А. А. о признании недействительными договора займа, договора залога - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "АГЕС" обратился в суд с иском к ответчику Бугрову А.А. о признании недействительными договора займа, договора залога. Свои исковые требования истец мотивировал тем, что ООО "АГЕС" является собственником нежилого помещения площадью 46, 6 кв.м по адресу: адрес, кадастровый номер 77:08:0002008:9385 на основании Договора NА-0510-АН/ДДУ участия в долевом строительстве от 28 июля 2015 года, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30 ноября 2015 года N77-159000-006897-2015, дополнительного соглашения от 15 апреля 2016 года к договору участия в долевом строительстве NА-0510-АН/ДДУ от 28 июля 2015 года; передаточного акта от 15 апреля 2016 года к договору NА-0510-АН/ДДУ от 28 июля 2015 года участия в долевом строительстве, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

До 13 марта 2019 года генеральном директором ООО "АГЕС" являлся фио, с 13 марта 2019 года в должность вступила фио Последняя также является участником Общества, владеющим долей в размере 48, 78% номинальной стоимостью сумма. В нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", бывшим генеральным директором Общества фио никаких документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества в том числе хозяйственных договоров, финансовой, налоговой и бухгалтерской отчётности фио передано не было. В связи с непередачей новому генеральному директору бухгалтерской, финансовой и правовой документации, фио с момента вступления в должность предприняла меры по восстановлению документов Общества в том числе запросила правоустанавливающие документы на принадлежащее Обществу недвижимое имущество, включая вышеуказанное нежилое помещение. 02 августа 2019 года Обществом получена выписка из ЕГРН на нежилое помещение, из которой истцу стало известно, что данное нежилое помещение обременено ипотекой в пользу фио на основании договора займа от 02 апреля 2018 года в редакции дополнительного соглашения N1 от 04 декабря 2018 года; договора залога недвижимого имущества (ипотеки). О заключении данных сделок фио, как участнику Общества, известно не было. Одобрения сделок участниками Общества при подписании вышепоименованных сделок в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества получено не было, денежных средств по договору займа от 02 апреля 2018 года N1-АБ/18 истцу передано не было, о чем свидетельствует отсутствие поступлений денежных средств по договору займа на расчетный счет Общества, что нарушает права и законные интересы Общества и его участников, противоречит закону, что и послужило причиной подачи настоящего искового заявления.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца.

В заседании судебной коллегии представитель истца по доверенности Кулешова Т.В. доводы и требования апелляционной жалобы поддержала.

Ответчик в заседание судебной коллегии просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 327. 1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судом установлено, что 04 декабря 2018 года между ООО "АГЕС" и Бугровым А.А. заключен договор займа в редакции дополнительного соглашения к нему, заключенного 26 декабря 2018 года, по условиям которого Общество получило от фио денежные средства в размере сумма под 8% годовых, сроком возврата до 31 марта 2019 года. Обязательство по договору займа обеспечено залогом недвижимого имущества (ипотекой), принадлежащего ООО "АГЕС", назначение: нежилое N 511Б, ком.11, площадь 46, 6 кв.м, по адресу: адрес, кадастровый номер 77:08:0002008:9385.

В соответствии с ч.2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В подтверждение получения денежных средств ООО "АГЕС" составлены расписки от 29 июня 2018 года на сумму сумма, от 31 июля 2018 года на сумму сумма, от 31 августа 2018 года на сумму сумма, от 28 сентября 2018 года на сумму сумма, от 31 октября 2018 года на сумму сумма, от 30 ноября 2018 года на сумму сумма, от 31 декабря 2018 года на сумму сумма, а также выданы квитанции к приходным кассовым ордерам от тех же дат на те же суммы, соответствующие содержанию расписок.

Согласно п. 1.2 договора сумма займа предоставляется наличными денежными средствами в кассу заемщика.

В судебном заседании допрошенный свидетель фио пояснил, что действуя в качестве участника Общества и генерального директора, он подписал договор займа, дополнительное соглашение к нему, расписки о получении денежных средств, а также передавал Бугрову А.А. квитанции к приходным кассовым ордерам о получении денежных средств. Также свидетелем сообщено, что договоры подписаны в связи с тем, что Бугров А.А. обязался помочь с решением финансовых трудностей Общества, в то время как денежные средства по договору займа генеральный директор от фио не получал.

При этом судом была проверена платежеспособность фио, который располагал достаточными денежными активами для выдачи займа в указанном в договоре займе размере, что подтверждается выписками по счетам фио

Разрешая исковые требования по существу, руководствуясь положениями ст. 167, 168, 173.1, 333.1, 339, 807, 808, 810 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа и ипотеки недействительными по заявленным основаниям, поскольку доказательств нарушения требований закона при их совершении в ходе рассмотрения дела представлено не было. При этом, судом критически оценены показания допрошенного свидетеля, поскольку они противоречат письменным доказательствам, представленным дело, в том числе договору займа, дополнительному соглашению к нему, распискам, квитанциям, которые были подписаны не единовременно, в то время как в названных документах содержатся четкие формулировки о совершенных сторонами сделки действиях, не допускающих двоякого толкования.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, признавая их обоснованными и соответствующими установленным по делу обстоятельствам применительно к действующим нормам права.

Из материалов дела с достоверностью усматривается факт заключения между сторонами договора займа и залога, подписанные со стороны истца уполномоченным лицом - действующим в юридически значимый период генеральным директором. Вопреки заявлениям стороны истца, доказательств безденежности договора займа, либо его заключения с пороком воли со стороны заемщика, суду в ходе рассмотрения дела представлено не было. Несмотря на заявление о введении генерального директора в заблуждение при заключении оспариваемых договоров, конкретные обстоятельства заблуждения, препятствующие действиям генерального директора исключительно в интересах Общества, суду не сообщены. Напротив, показания бывшего генерального директора Общества, допрошенного судом первой инстанции в качестве свидетеля, согласуются с позицией ответчика о том, что заемные денежные средства ООО "АГЕС" были необходимы для финансового оздоровления Общества.

Судебная коллегия признает доказанным факт получения Обществом заемных денежных средств по представленными в материалы дела распискам и квитанциям, подписанным уполномоченным лицом. При этом, невнесение денежных средств на расчетный счет юридического лица при таких обстоятельствах не умаляет права кредитора по заключенным в установленном порядке договорам, но относится к зоне ответственности и бремени юридического лица, в чьих интересах выступал уполномоченный единоличный исполнительный орган Общества. Применительно к долговым правоотношениям сторон, действия должностного лица Общества при оформлении полученных по распискам и квитанциям денежных средств на расчетный счет, не изменяют объем прав кредитора и не свидетельствуют о недействительности заключенных договоров.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с верностью выводов суда первой инстанции, отметившего последовательность действий займодавца и заемщика, соответствующую условиям договора, поскольку денежные средства были получены должностным лицом Общества, займодавцу были переданы финансовые документы о получении Обществом денежных средств, а обеспечение займа в виде залога недвижимости зарегистрировано в ЕГРН в установленном порядке.

Также несостоятельными признаются доводы истца о нарушении процедуры получения одобрения на совершения названного вида сделки, поскольку названная позиция противоречит ранее изложенным доводам истца, влечет, в случае признания ее обоснованной, необходимость возврата сторон в положение, существовавшее до нарушения права, в том числе возврат в пользу кредитора денежных средств, полученных в качестве заемных, что, с учетом отрицания факта получения денежных средств Обществом, опровергает названное основание иска. Заявление перед судом о безденежности займа с одновременным указанием на факт его получения, но с нарушением установленной процедуры одобрения участниками Общества, представляется суду противоречивыми и опровергающими друг друга, в связи с чем не влечет оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям.

Обстоятельства, указанные истцом, как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о нарушении прав истца действиями ответчика, по своему содержанию доводы апелляционной жалобы выражают несогласие истца с выводами судебного решения и повторяют доводы искового заявления, которые были проверены судом первой инстанции и отклонены как несостоятельные, не содержат обстоятельств, имеющих правовое значение для дела и не учтенных судом первой инстанции при вынесении судебного решения, ввиду чего основаниями для отмены судебного решения явиться не могут.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного решения, судебной коллегией при проверке доводов апелляционной жалобы установлено не было.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Таганского районного суда адрес от 26 января 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ООО "АГЕС" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: