Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2021 г. по делу N 8Г-19268/2021[88-17536/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Дмитриевой О.С.

судей Умысковой Н.Г. и Баера Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 54RS0010-01-2019-003918-93 по иску Овчинникова Максима Петровича к Солохину Петру Александровичу о взыскании задолженности по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационным жалобам представителя Солохиной Валентины Петровны - Кулиш Екатерины Николаевны и представителя Солохина Петра Александровича - Якубовской Анны Валерьевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 10 августа 2021 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Дмитриевой О.С, выслушав объяснения представителей Солохина П.А. - Якубовской А.В, Солохиной В.П. - Кулиш Е.Н, поддержавших доводы кассационных жалоб, Овчинникова М.П. и его представителя Филипенко С.Г, возражавших против удовлетворения кассационных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Овчинников М.П. обратился в суд с иском к Солохину П.А. о взыскании задолженности по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований указано, что 27 сентября 2013 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Капитан" в количестве 310 штук. Цена договора с учетом дополнительного соглашения от 27 сентября 2013 г. составила 200 000 000 рублей. Передаточное распоряжение было передано регистратору для внесения изменений в реестр акционеров. Стоимость акций ответчик был обязан оплатить в течение пяти лет после подписания договора, то есть до 27 сентября 2018 г. Поскольку ответчиком обязательства по договору надлежащим образом исполнены не были, истец вправе требовать исполнения обязательства и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнив требования, просил взыскать с Солохина П.А. задолженность по договору купли-продажи в сумме 168 397 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 266 636 рублей, судебные расходы.

Солохин П.А. обратился в суд со встречным иском к Овчинникову М.П, просил признать дополнительное соглашение от 27 сентября 2013 г. к договору купли-продажи акций ЗАО "Капитан" от 27 сентября 2013 г, заключенным на иных условиях, а именно на сумму рыночной стоимости акций 29 163 591 рубль.

Определением суда от 4 июня 2020 г. был принят отказ представителя Солохина П.А. от встречного иска.

Решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 11 июня 2020 г. исковые требования Овчинникова М.П. удовлетворены.

Взысканы с Солохина П.А. в пользу Овчинникова М.П. задолженность по договору в сумме 168 397 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 266 636 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей, а всего 185 723 636 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 14 января 2021 г. решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 11 июня 2020 г. отменено, по делу принято новое решение, которым Овчинникову М.П. отказано в удовлетворении исковых требований к Солохину П.А.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 9 июня 2021 г. апелляционное определение Новосибирского областного суда от 14 января 2021г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 10 августа 2021 г. решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 11 июня 2020 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель Солохиной В.П. - Кулиш Е.Н. просит апелляционное определение отменить. В обоснование доводов жалобы указывает, что судом не представлена возможность третьему лицу и его представителю дать пояснения в ходе судебного заседания, а также заявить ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением другого спора, имеющего существенное значение для данного дела. Ссылается на нарушение судом порядка ведения судебного заседания. Суд удалился в совещательную комнату для вынесения определения о назначении экспертизы, а по возвращению огласил апелляционное определение, уточнив, что вопрос по экспертизе будет отражен в апелляционном определении. Кроме того, суд не переходил к исследованию доказательств по делу и судебным прениям.

В кассационной жалобе представитель Солохина П.А. - Якубовская А.В. просит апелляционное определение отменить. В обоснование доводов жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательства соглашение сторон от 27 февраля 2018 г, изменяющее сроки исполнения обязательства, сославшись на то, что в нем невозможно идентифицировать подпись Овчинникова М.П. При этом суд отказал в проведении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы, согласившись с заключением судебной экспертизы от 23 ноября 2020 г. N в которой указано о невозможности проведения исследования подписи в соглашении. Полагает, что данное заключение не могло быть положено в основу решения, поскольку имеет недостатки, на что указано в заключении специалиста от 14.01.2021 по результатам рецензирования. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции был нарушен процессуальный порядок рассмотрения дела, нарушены права ответчика и третьего лица, им не предоставили возможности дать пояснения, заявить ходатайство, приобщить доказательства. В настоящем деле предметом доказывания является установление факта согласования стоимости акций и определения срока исполнения обязательства по их оплате, в связи с чем ссылка на преюдициальность решения Арбитражного суда Новосибирской области неверна. Полагает, что определение стоимости акций на основании активов, отраженных в балансе, основано на неверном толковании норм материального права. Овчинников М.П. злоупотребляет правами, предоставляя дополнительное соглашение от 27 сентября 2013 г, подписанное не им, что подтверждается заключением ООО "Центр Судебных экспертиз", со стоимостью акций, не соответствующей действительности.

В возражениях на кассационную жалобу Солохина П.А. Овчинников М.П. просит в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого судебного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушений такого характера судами нижестоящих инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судебными инстанциями установлено, что 27 сентября 2013 г. между Овчинниковым М.П. (продавец) и Солохиным П.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Капитан".

По условиям договора Овчинников М.П. передает в собственность Солохина П.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Капитан" номинальной стоимостью 372 000 руб. в количестве 310 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 1.2 договора установлено, что предметом договора являются обыкновенные именные акции, бездокументарной формы выпуска, эмитентом которых является ЗАО "Капитан", номинальная стоимость 1 акции - 1 200 руб, количество акций 310 штук.

Согласно пункту 2.1 договора установлено, что стороны договорились об общей цене акций, которая составит 403 000 руб, и, соответственно, стоимость одной акции - 1 300 руб.

Покупатель производит оплату продавцу за акции в сумме 403 000 руб. в день подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.6 договора обязательства продавца считаются исполненными с момента регистрации акций у реестродержателя ЗАО "Капитан" на имя покупателя.

Кроме того, между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 27 сентября 2013 г, по условиям которого стороны изменили пункты 2.1 и 2.2. договора.

Согласно пункту 2.1 договора общая цена (стоимость) акций составляет 200 000 000 руб.

Пункт 2.2 договора после изменения устанавливает, что оплата суммы сделки осуществляется покупателем в следующем порядке: 403 000 руб. покупатель оплачивает в день подписания договора, 199 587 000 руб. покупатель оплачивает в рассрочку в течение пяти лет после подписания передаточного акта сторонами, в порядке и сроки, установленные сторонами.

В ходе судебного разбирательства Солохин П.А. оспаривал заключение дополнительного соглашения от 27 сентября 2013 г, указывая, что данное соглашение им не подписывалось, кроме того, дополнительное соглашение было подписано в иную дату, чем указано в нем.

По ходатайству ответчика судом первой инстанции было назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно заключению ООО "Сибирское экспертное объединение" N от 15 апреля 2020 г. подпись в графе "покупатель" в дополнительном соглашении от 27 сентября 2013 г. к договору купли-продажи акций ЗАО "Капитан" выполнена Солохиным П.А.

Время фактического изготовления и подписания дополнительного соглашения от 27 сентября 2013 г. соответствует дате, указанной в нем.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 10, 153, 154, 160, 309, 310, 395, 420, 421, 425, 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суды обоснованно исходили из того, что дополнительное соглашение от 27 сентября 2013 г. Солохиным П.А. было подписано, о чем, помимо заключения судебной экспертизы, свидетельствует ведомость расчетов по договору от 27 сентября 2013 г. и к дополнительному соглашению, где имеются подписи сторон в получении и передаче денежных сумм в счет оплаты стоимости акций, превышающие денежную сумму, указанную в первоначальном договоре купли-продажи акций.

Таким образом, факт согласования стоимости акций и определения срока исполнения обязательства по их оплате установлен судами в ходе рассмотрения настоящего дела.

Установив, что передаточное распоряжение было подписано сторонами 27 сентября 2013 г, переданные Овчинниковым М.П. акции в количестве 310 штук зарегистрированы на имя Солохина П.А, срок исполнения обязательства с учетом дополнительного соглашения от 27 сентября 2013 г. наступил, а стоимость акций оплачена не в полном размере, в сумме 31 603 000 руб, суды пришли к правомерному выводу о наличии у Солохина П.А. обязательств перед Овчинниковым М.П. в сумме 168 397 000 руб. - долг по оплате стоимости акций и 17 266 636 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы кассационной жалобы Солохина П.А. о несогласии с определением стоимости акций на основании активов, отраженных в балансе, подлежат отклонению, поскольку стоимость акций определена сторонами в дополнительном соглашении к договору купли-продажи акций от 27 сентября 2013 г. исходя из предусмотренного статей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа свободы договора, и ответчиком в установлено законом порядке оспорена не была.

Доводы жалобы о не подписании дополнительного соглашения Овчинниковым М.П. являлись предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно отклонены ввиду подтверждения самим Овчинниковым М.П. факта его подписания и установленного судом частичного исполнения условий обязательства.

Представленное ответчиком соглашение от 27 февраля 2018 г. об отсрочке исполнения обязательства по выплате оставшейся стоимости акций было оценено судебными инстанциями по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе с учетом заключения эксперта от 23 ноября 2020 г. о невозможности проведения исследования подписи, указанной в соглашении, а также представленных Солохиным П.А. заключения специалиста и рецензии. Мотивы, по которым судами соглашение от 27 февраля 2018 г. не было принято в качестве допустимого доказательства, подробно приведены в судебных постановлениях, оснований не согласиться с ними у суда кассационной инстанции не имеется.

Отказ суда апелляционной инстанции в назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы мотивирован, основан на положениях части 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из протокола судебного заседания суда апелляционной инстанции от 10 августа 2021 г, третье лицо Солохина В.П. в судебное заседании не явилась, в заседании участвовала ее представитель Кулиш Н.Н, которая имела возможность заявить ходатайство о приостановлении производства по делу, однако такое ходатайство, как и ходатайство об исследовании имеющихся в деле доказательств, не заявила. Вопреки доводам кассационных жалоб судебной коллегией не объявлялось об удалении в совещательную комнату именно для вынесения определения о назначении судебной экспертизы. Иные нарушения процессуальных требований, на которые имеется ссылка в кассационных жалобах, не являются существенными, к принятию неправильного судебного постановления не привели.

Приведенное в кассационной жалобе Солохина П.А. доводы по существу направлены на переоценку исследованных судебными инстанциями доказательств и обстоятельств, установленных на основании этой оценки. Между тем, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела, а также переоценивать доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, при разрешении настоящего спора судами допущено не было, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 10 августа 2021 г. оставить без изменения, кассационные жалобы представителя Солохиной В.П. - Кулиш Е.Н. и представителя Солохина П.А. - Якубовской А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Дмитриева

Судьи Н.Г. Умыскова

Е.А. Баер