Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 09 ноября 2021 г. по делу N 33-22774/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Петровой А.В, судей

Игумновой Е.Ю, Мелешко Н.В.

при секретаре

Петерс О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 20 января 2021 года по гражданскому делу N 2-1083/2021 по иску ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" к Тихонову А.Ю. о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке.

Заслушав доклад судьи Петровой А.В, выслушав объяснения представителя истца ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" - Вишняковой Ю.А, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Тихонова А.Ю. - Локтионовой О.В, возражавшей против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" обратилось в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Тихонову А.Ю, в котором просило взыскать с ответчика в субсидиарном порядке денежные средства в размере 14 926 570 руб. 67 коп, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб, расходы по оплате стоимости юридических услуг в размере 80 000 руб.

В обоснование иска указано, что 09.10.2013 между истцом и ООО "ИнвестПроектСтрой" (ИНН 7806457892, ОГРН 1117847278306) был заключен договор поставки N Р008. В соответствии с п.1.1 указанного договора поставщик обязался передать в собственность исполнителя металлопродукцию (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить поставщику согласованную сумму в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Согласно товарным накладным, за период с 11.10.2013 по 15.01.2016 истцом в адрес ООО "ИнвестПроектСтрой" поставлялась металлопродукция на условиях последующей оплаты. Поставленная продукция была оплачена не в полном объеме, что привело к образованию задолженности за поставленный товар в сумме 14 926 570 руб. 67 коп. На основании акта сверки расчетов от 29.02.2016 стороны задолженность подтвердили. По истечении трех месяцев после образования задолженности у ООО "ИнвестПроектСтрой" возникли признаки несостоятельности (банкротства). По доводам истца, именно с этой даты следует исчислять месячный срок, предусмотренный действующим законодательством для подачи заявления о признании его несостоятельным (банкротом). Ответчик Тихонов А.Ю. являлся участником ООО "ИнвестПроектСтрой" в период с 08.07.2011 по 30.03.2017, а также генеральным директором указанного Общества в период с 08.07.2011 по 13.05.2015. Ответчик такое заявление в суд не подал и ООО "ИнвестПроектСтрой" был исключен из ЕГРЮЛ 19.10.2018 на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в связи с непредоставлением отчетности в налоговый орган на протяжении 12 месяцев. Обязанность по направлению в Арбитражный суд заявления согласно ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ответчик не выполнил, ввиду чего с него подлежит взысканию вышеуказанная задолженность за поставленный товар в субсидиарном порядке.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положения ст.ст. 53.1, 399 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), истец ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" обратился в суд с иском.

Определением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 18.05.2020 указанное гражданское дело передано по подсудности в Приморский районный суд Санкт-Петербурга.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 20 января 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное.

Ответчик Тихонов А.Ю, извещенный о времени и месте судебного разбирательства по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, доказательств уважительности причин неявки не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, проверив законность и обоснованность постановленного по делу судебного решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Положениями ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.10.2013 между ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" и ООО "ИнвестПроектСтрой" заключен договор поставки N Р008, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность исполнителя металлопродукцию (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить поставщику согласованную сумму в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора) (л.д. 10-13).

Во исполнение договора истцом - поставщиком товар был поставлен и принят покупателем - ответчиком, что подтверждается товарными накладными, на общую сумму 14 926 570 руб. 67 коп. (л.д.14-56).

19.10.2018 ООО "ИнвестПроектСтрой" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ.

Согласно пояснениям истца, ответчик Тихонов А.Ю. являлся участником ООО "ИнвестПроектСтрой" в период с 08.07.2011 по 30.03.2017, а также генеральным директором указанного общества в период с 08.07.2011 по 13.05.2015.

С 31.03.2017 генеральным директором ООО "ИнвестПроектСтрой" являлся Стародуб В.В.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался вышеуказанными нормами права, на основе оценки представленных в дело доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку само по себе отсутствие управления ООО "ИнвестПроектСтрой" со стороны ответчика не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам этого лица.

Суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы не подтверждают, что именно действия ответчика по непредставлению в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности по движению денежных средств на банковских счетах, по непринятию действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, привели к невозможности погашения задолженности ООО "ИнвестПроектСтрой" перед истцом, при том положении, что в период более чем за 12 месяцев, предшествующих исключению ООО "ИнвестПроектСтрой" из ЕГРЮЛ, ответчик уже не осуществлял управление деятельностью ООО "ИнвестПроектСтрой".

Судом также указано, что доказательства того, что у ООО "ИнвестПроектСтрой" имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

С учетом норм действующего законодательства, Тихонов А.Ю. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он на момент образования задолженности перед истцом и до 13.05.2015 года и даже до 30.03.2017 года являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда, поскольку они в полной мере соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ссылки истца на положения ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований к отмене решения суда и удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО "ИнвестПроектСтрой" не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N8 от 01.07.1996 для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для юридического лица либо возможности иным образом определять действия юридического лица; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и его действиями, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на них ответственности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, в силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказывание указанных обстоятельств является обязанностью лица, заявившего соответствующее требование.

Однако истцом каких-либо доказательств наличия фактических действий ответчика, приведших, по мнению истца, к неплатежеспособности организации, суду не представлено.

При этом руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся руководителем организации и имел возможность определять его действия. Сам по себе факт наличия задолженности перед контрагентом, не может являться бесспорным доказательством вины руководителя в усугублении финансового положения организации или преднамеренном банкротстве.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств, определяющих совокупность оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков.

Доводы истца о том, что ответчик в связи с неплатежеспособностью организации должен был обратиться с соответствующим заявлением о банкротстве ООО "ИнвестПроектСтрой" в арбитражный суд, судебная коллегия находит необоснованными.

Согласно абзацу 34 ст. 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В рассматриваемом случае истец отождествляет неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, что является неверным. Неоплата долга само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей), в связи с чем не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения руководителя в суд с заявлением о банкротстве.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Судебная коллегия считает, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, судом допущено не было.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 20 января 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Балт-Трейд Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 3 декабря 2021 года