Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 16 декабря 2021 г. по делу N 8Г-25913/2021[88-25053/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Солтыс Е.Е, судей Лемякиной В.М, Сапрыкиной Е.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" к Авакяну К. С, Петросяну М. С. о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе Петросяна М. С, Авакяна К. С. на решение Зареченского районного суда города Тулы от 15 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 28 июля 2021 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М, выслушав представителя истца публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Андреева С.В. возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", Банк) обратилось в суд с иском к Авакяну К.С. и Петросяну М.С.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками своих обязательств, с учетом солидарной ответственности с обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее-ООО "Партнер"), истец просил взыскать с ответчиков как с поручителей задолженность по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27 декабря 2016 года в размере 59 813 379, 67 руб.; по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27 декабря 2016 года в размере 201 274 716, 14 руб.; по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 4 октября 2017 года в размере 234 762 886, 28 руб, а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 15 марта 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 28 июля 2021 года, иск удовлетворен частично. С ответчиков, с учетом солидарного характера ответственности с ООО "Партнер" в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27 декабря 2016 года в размере 59 813 379, 67 руб, по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27 декабря 2016 года в размере 201 274 716, 14 руб, по кредитному договору N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 4 октября 2017 года в размере 234 762 886, 28 руб, а так же взысканы расходы по уплате государственной пошлины в равных долях по 30 000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе авторы жалобы просят об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.12.2016 и 04.10.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Партнер" заключены кредитные договоры N, N и N об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

П. 2.4 кредитного договора N от 27.12.2016 в редакции дополнительного соглашения N2 от 28.09.2018 к нему (договору) установлен лимит выдачи денежных средств в период с 27.12.2016 по 27.09.2018 в размере 125 000 000 руб, с 28.09.2018 по 31.10.2020 - 45 000 000 руб.

Лимит выдачи денежных средств по кредитному договору N от 27.12.2016 составил в период с 27.12.2016 по 27.09.2018 - 155 000 000 руб, с 28.09.2018 по 31.10.2020 - 150 000 000 руб. (п. 2.4 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения N2 от 28.09.2018).

Согласно п. 2.4 кредитного договора N от 04.10.2017 кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи с ограничениями использования кредита, указанными в п. 5.5 настоящего договора, в период с 04.10.2017 по 29.06.2020 в размере 175 000 000 руб, с 30.06.2020 по 29.09.2020 - 135 000 000 руб, с 30.09.2020 по 30.12.20.20 - 95 000 000 руб.

П. 2.5 кредитных договоров установлена процентная ставка по спорным кредитным договорам - 14% годовых.

Дополнительными соглашениями N2 от 28.09.2018 к кредитным договорам N N и N п. 2.5 изменен и изложен в следующей редакции: "за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11% годовых начиная с 01.10.2018".

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N от 27.12.2016 между ПАО "Промсвязьбанк" и Авякяном К.С. заключен договор поручительства N от 27.12.2016; между ПАО "Промсвязьбанк" и Петросяном М.С. заключен договор поручительства N от 27.12.2016; между ПАО "Промсвязьбанк" и Джилавяном Э.Н. был заключен договор поручительства N от 27.12.2016; 10.10.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс" заключен договор поручительства N 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Демидовская" договор поручительства N; 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО ПК "Седьмой океан" заключен договор поручительства N; 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" заключен договор поручительства N.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N от 27.12.2016 между ПАО "Промсвязьбанк" и Авакяном К.С. заключен договор поручительства N от 27.12.2016; между ПАО "Промсвязьбанк" и Петросяном М.С. заключен договор поручительства N от 27.12.2016; между ПАО "Промсвязьбанк" и Джилавяном Э.Н. был заключен договор поручительства N N от 27.12.2016; 10.10.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс" заключен договор поручительства N; 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Демидовская" заключен договор поручительства N; 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО ПК "Седьмой океан" заключен договор поручительства N; 07.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" заключен договор поручительства N N

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N N от 04.10.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и Авакяном К.С. заключен договор поручительства N N от 04.10.2017; между ПАО "Промсвязьбанк" и Петросяном М.С. заключен договор поручительства N N от 04.10.2017; между ПАО "Промсвязьбанк" и Джилавяном Э.Н. заключен договор поручительства N N от 04.10.2017; 08.12.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Демидовская" заключен договор поручительства N; 08.12.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Фабрикант" заключен договор поручительства N N; 10.10.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс" заключен договор поручительства N N.

П. 1.1 вышеуказанных договоров поручительства установлено, что поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Партнер" его обязательств.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченных поручительством по данным договорам, поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно (п. 1.2 договоров поручительства).

В соответствии с п. 2.6 кредитных договоров N, N и N выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении.

Во исполнение условий кредитного договора N заемщику перечислены денежные средства траншами, а именно 27.12.2016 в размере 30 000 000 руб, 27.01.2017 - 10 000 000 руб, 21.02.2017 - 5 000 000 руб.

27.12.2016 заемщику выдан транш в размере 150 000 000 руб. во исполнение условий кредитного договора N N.

Во исполнение условий кредитного договора N заемщику перечислены денежные средства следующими траншами, а именно 04.10.2017 в размере 17 500 000 руб, 30.10.2017 - 80 000 000 руб. и 31.10.2017 - 77 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 кредитных договоров установлено, что кредитор принял на себя обязательство по предоставлению заемщику кредита в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном кредитными договорами.

Заемщиком условия договоров по возврату денежных средств исполнялись ненадлежащим образом.

Согласно условиям вышеуказанных договоров поручительства при неиспользовании или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством по каждому из договоров поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам 14.10.2020 банком в адрес поручителей, в том числе, Авакяна К.С. Петросяна М.С, направлены требования о досрочном погашении задолженности, которые ни заемщиком, ни поручителями исполнены не были.

Решением Зареченского районного суда г. Тулы от 23.07.2020, вступившим в законную силу 18.11.2020 г, исковые требования банка о взыскании задолженности по кредитным договорам с ООО "Партнер" (Заемщик), Джилавяна Э.Н, ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс", ООО "Производственная компания "Седьмой океан" удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.07.2020) по делу N N "Партнер" признано несостоятельным (банкротом).

Банк обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Партнер" в рамках дела N А68-2154/2020.

Размер и расчет задолженности ответчиками в кассационной жалобе не оспариваются.

Суд первой инстанции, при разрешении настоящего спора, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 319, 322, 323, 329, 363, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом исследованных доказательств, установив, что заемщик уклонялся от надлежащего исполнения условий кредитных договоров по возврату суммы кредитов, а ответчики, как солидарные должники обязаны, отвечать по обязательствам заёмщика, пришел к выводу об удовлетворении требований.

Суды при разрешении спора исходили из того, что истец реализует свои права кредитора на основании заключенных договоров поручительства.

Доводы стороны ответчиков о том, что договоры поручительства ничтожны, так как прикрывают иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование), в подтверждение чего ссылаются на соглашение о намерениях от 6 декабря 2016 года, а также о том, что договоры поручительства ничтожны в силу их притворности, так как были заключены на иных условиях, с иными целями, правовыми и имущественными последствиями, получили надлежащую оценку судов и отклонены.

Суды обоснованно исходили из того, что соглашение о намерениях не всегда порождает юридические обязательства, оно носит декларативный, информационный характер и содержит лишь общие положения. Цель соглашения о намерениях не в установлении конкретных обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству, потому оно не может конкурировать с положениями кредитных договоров при определении объема прав и обязанностей сторон. У соглашения о намерениях есть предмет (в чем именно выражаются намерения сторон), но нет никаких существенных условий, как в обычных договорах.

Руководствуясь ст.ст. 166, 170 ГК РФ, с учетом разъяснений в п.п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчиков, обоснованно указал, что доводы ответчиков о притворности соответствующих договоров поручительства не подтверждаются какими-либо доказательствами, в материалы дела не представлено сведений о совершении какой-либо конкретной сделки со своим предметом, установленными правами и обязанностями сторон, которую стороны прикрывали совершением кредитных договоров и договоров поручительства.

До настоящего времени договоры поручительства не расторгались, не изменялись, по искам сторон недействительными не признавались. Ответчиками не представлено доказательств заключения и исполнения какой-либо совершенной прикрываемой сделки.

При обращении с настоящим иском Банк реализует свои права кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Обязательства ответчиков Авакяна К.С. и Петросяна М.С, как поручителей, возникли из кредитного договора и не являются обязательствами, вытекающими из соглашения о намерениях. Данное соглашение не является основанием для освобождения их от ответственности по договорам поручительства, в которых нет указания на соглашение о намерениях. В данном случае соглашение о намерениях не влечет прекращение обязательств по договорам поручительства.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки суда апелляционной инстанции, оспариваемые судебные акты содержат все необходимые суждения по соответствующим вопросам.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Зареченского районного суда города Тулы от 15 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 28 июля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу Петросяна М. С, Авакяна К. С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи