Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2021 г. по делу N 33-46010/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И., судей Курочкиной О.А., Шокуровой Л.В., при секретаре (помощнике) Кубикове Д.М., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Курочкиной О.А.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "ФИНАНС про" по доверенности фио, представителя... а С.А. по доверенности фио на решение Тверского районного суда города Москвы от 26 мая 2021 года, которым постановлено:

Иск ООО "Финанс Про" к... у Сергею Анатольевичу, ООО ПО "ТУНДРА" о взыскании задолженности по договору факторинга, неустойки, судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с... а Сергея Анатольевича, ООО ПО "ТУНДРА" в пользу ООО "Финанс Про" сумма, неустойку сумма, расходы по уплате государственной пошлины сумма

В удовлетворении встречных требований ООО ПО "ТУНДРА" о признании договора факторинга ничтожным отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Финанс Про" обратился в суд с иском к... у С.А, ООО ПО "ТУНДРА", в котором с учетом уточнений просит взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору факторинга от 22.08.2018 NГДР-071/2018 в размере сумма в связи с уступкой недействительных денежных требований, сумма за не перечисление денежных средств от дебитора по уступленным денежным требованиям, неустойку в размере сумма, судебные расходы.

В обоснование требований истец ссылался на неисполнение обязательств должниками ООО ПО "ТУНДРА" - ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" и ООО "УТТиСТ - БУРСЕРВИС" по договорам поставки, права требования к которым уступлены ООО "Финанс Про" в соответствии с условиями Генерального договора NГДР-071/2018 на общих условиях факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг) от 22.08.2018, а также не перечисление ответчиком полученных от дебитора денежных средств по уступленным денежным обязательствам и не принятие им и поручителем... ым С.А. действий, направленных на возврат образовавшейся задолженности.

ООО ПО "ТУНДРА" заявлен встречный иск о признании договора факторинга ничтожным по основаниям ч. 2 ст. 170 ГК РФ, со ссылкой на то, что сделка совершена с намерением скрыть договор займа.

В судебном заседании первой инстанции представитель истца заявленные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ответчика ООО ПО "ТУНДРА" (истец по встречному иску) Антипов А.А. в судебное заседание первой инстанции явился, заявленные требования не признал, просил отклонить их по доводам встречного иска, который просил удовлетворить.

Представители 3-х лиц ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" и ООО "УТТиСТ - БУРСЕРВИС" - фио, фио в судебном заседании первой инстанции выразили несогласие с заявленными требованиями.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просят заявители по доводам своих апелляционных жалоб.

Проверив материалы дела, выслушав позицию представителя истца фио, представителя ответчиков... а С.А, ООО ПО "Тундра" по доверенности фио, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с. ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников, соответствии с ч. 1 ст. 824 ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 361, 362, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно с. 323 ГК РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.08.2018г. между ООО ПО "ТУНДРА" и ООО "ФИНАНС ПРО" заключен Генеральный договор N ГДР 071/2018 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого истец (фактор) осуществляет финансирование продавца, а последний в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставление продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам).

Выплата финансирования осуществляется фактором по мере предоставления реестров уступленных требований и документов по поставкам (п. 2.1. договора).

Сумма финансирования по каждой поставке определяется из лимита финансирования (доли финансирования поставки), действующего на дату выплаты финансирования.

В соответствии с п. 3.3 Договора факторинга оформление уступки денежных требований производится в следующем порядке:

- продавец передает фактору по одному экземпляру документов, удостоверяющих уступаемое право денежного требования (п. 3.3.1);

- одновременно с передачей документов по осуществленным поставкам продавец и фактор подписывают реестр уступленных требований (п. 3.3.2);

- подписание реестра продавцом является подтверждением его согласия получить финансирование от фактора в рамках лимитов финансирования, действующих на дату выплаты финансирования, а также подтверждает уступку фактору денежных требований по оплате указанных в реестре документов (п. 3.3.3).

В соответствии с условиями договора факторинга, ООО ПО "ТУНДРА" на основании реестров уступленных требований, подписанных сторонами, уступило в пользу ООО "ФИНАНС ПРО" права требования к дебиторам - ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" и ООО "УТТИСТ - БУРСЕРВИС".

Так, между поставщиком ООО ПО "ТУНДРА" и покупателем ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" были заключены договоры поставки N 810-АУ/17-Р от 28.07.2017 г. и N 354-АУ/19-Р от 15.03.2019 г, в соответствии с которыми ООО ПО "ТУНДРА" приняло на себя обязательство поставить товар, а ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" - оплатить поставленный товар на общую сумму сумма

В соответствии с п.п. 2.3. договоров поставки, оплата 80% стоимости поставленного товара производится через 90 календарных дней со дня получения покупателем от поставщика товара в полном объеме, согласованном в спецификации, оригинала счета-фактуры, товарной накладной и иных документов, указанных в п. 3.3. договора.

Оставшиеся 20% стоимости товара оплачивается в течение 30 календарных дней после предоставления поставщиком покупателю копии файла декларации по НДС и копии извещения налогового органа о вводе сведений декларации, либо отказа налогового органа по итогам камеральной проверки декларации покупателя по НДС.

По договору поставки N БС-МСК-590 от 01.12.2017, заключенному поставщиком ООО ПО "ТУНДРА" с ООО "УТТИСТ- БУРСЕРВИС", в адрес последнего был поставлен товар на сумму сумма

В соответствии с п. 2.5. договора, оплата производится покупателем в следующем порядке: оплата 100 стоимости партии продукции производится покупателем через 60 календарных дней со дня получения от поставщика партии продукции в полном объеме, подписания сторонами отчетных документов в соответствии с п. 2.7. договора и вручения поставщиком покупатель надлежаще оформленного счета-фактуры.

Надлежащее исполнение обязательств по договору факторинга обеспечивалось поручительством... а С.А. на договор поручительства N ГДР- 071/2018-ПФ01, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед фактором полностью и солидарно за исполнение ООО ПО "ТУНДРА" всех своих обязательств по договору факторинга, заключенному между фактором и продавцом.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО ПО "ТУНДРА" не произвело возврат финансирования ООО "ФИНАНС ПРО" по уступленным правам требования; дебиторы также не оплатили стоимость товара: ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" по договорам поставки N 810-АУ/17-Р от 28.07.2017 г. и N 354-АУ/19-Р от 15.03.2019 г. на сумму сумма, ООО "УТТиСТ- БУРСЕРВИС" по договорам поставки N БС-МСК-590 от 01.12.2017 г. на сумму сумма

В процессе рассмотрения дела представитель ООО "УТТиСТ - БУРСЕРВИС" отрицал наличие задолженности перед ООО ПО "ТУНДРА" по договору поставки от 01.12.2017г, а также указал на не получение им уведомления о переходе права требования к ООО "ФИНАНС ПРО".

Аналогичные доводы приведены в судебном заседании и представителем ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ", которым указано на не получение товара по договорам поставки, не подписание первичных документов (спецификаций на поставку товара УПД N77 от 03.12.2018 на сумму сумма, УПД N65 от 28.11.2018 на сумму сумма, N57 от 10.09.2018 на сумму сумма), представленных в иске и необходимость взыскания полученного ООО ПО "ТУНДРА" финансирования с данного ответчика и его поручителя.

Таким образом, дебиторами заявлено о недействительности денежных требований, уступленных ООО ПО "ТУНДРА" в пользу ООО "ФИНАНС ПРО".

Истец не отрицал, что у него отсутствуют доказательства поставки товара ООО ПО "ТУНДРА" в адрес ООО "УТТиСТ - БУРСЕРВИС" по УПД N58 т 15.10.2018, N60 от 07.11.2018, и в адрес ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" по УПД N77 от 03.12.2018, УПД N65 от 28.11.2018, N57 от 10.09.2018.

При этом, ответчиком ООО ПО "ТУНДРА" подписаны реестры уступленных требований, в соответствии с которыми он уступает истцу права требования к третьим лицам, вытекающие из поставки товара в соответствии с данными первичными документами.

Доводы истца сводились к тому, что ООО "ФИНАНС ПРО", профинансировавший клиента ООО ПО "ТУНДРА" под уступку прав требований к ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" и ООО "УТТиСТ - БУРСЕРВИС" и тем самым приобретший требования к указанных третьим лицам, не получил от ООО ПО "ТУНДРА" имущественные права на сумму сумма

При этом представителем ответчика ООО ПО "ТУНДРА" были представлены доказательства, свидетельствующие об оплате задолженности перед ООО "ФИНАНС ПРО" на сумму сумма, в том числе: п/п N 1905 от 14.11.2018 на сумму сумма, п/п N 1802 от 03.02.2018 на сумму сумма, п/п N 2147 от 27.02.2019 на сумму сумма, п/п N 2184 от 12.03.2019 на сумму сумма, п/п N 2046 от 31.05.2019 на сумму сумма, п/п N 2102 от 13.06.2019 на сумму сумма, п/п N 2252 от 30.08.2019 на сумму сумма, п/п N 2266 от 24.09.2019 на сумму сумма, п/п N 42 от 22.04.2020 на сумму сумма, а всего сумма; - по договору поставки продукции N 0127/16 от 27 01.2016г, заключенного между ООО ПО "ТУНДРА" и ООО "Сервисный Центр СБМ", последний производил оплату по указанному договору в адрес ООО "ФИНАНС ПРО" - п/п N 11591 от 05.12.2019 на сумму сумма, п/п N 8870 от 20.09.2019 на сумму сумма, п/п N 9802 от 22.10.2019 на сумму сумма, п/п N 8869 от 20.09.2019 на сумму сумма, а всего сумма

Таким образом, судом установлено, что с учетом произведенной оплаты, у ООО ПО "ТУНДРА" перед истцом имеется задолженность по договору факторинга в размере сумма (55 960 000, 00 - 50 352 000, 00).

Факт наличия задолженности в размере сумма за не перечисление денежных средств, полученных ответчиком от ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ", истцом в данном случае не был подтвержден, в связи с чем, суд в удовлетворении данной части требований отказал.

Доводы встречного иска о том, что ответчик совершил сделку для прикрытия договора займа, не желая создать соответствующие правовые последствия, судом отклонены в силу следующего.

Согласно абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем, каких-либо надлежащих доказательств, подтверждающих мнимый характер договора факторинга, ООО ПО "ТУНДРА" не представлено.

В соответствии с ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

При этом суд учитывал, что имеющиеся в материалах дела реестры, являющиеся приложением к договору факторинга и подписанные уполномоченными лицами ООО "ФИНАНС ПРО" и ООО ПО "ТУНДРА", соответствуют всем признакам сделки факторинга.

Кроме того, фактор по договору факторинга не приобретает у продавца денежные требования, а предоставляет денежные средства на условиях возвратности под обеспечение, в связи с чем, к отношениям сторон по Договору факторинга применяются правила о займе согласно ст. 824 ГК РФ.

Несмотря на обеспечительный характер уступки, финансовый агент по договору факторинга в соответствии со ст. 830 ГК РФ, а также норм главы 24 ГК РФ, становится надлежащим кредитором для первоначального должника и вправе получать оплату по указанным требованиям непосредственно от должника.

При этом в договоре факторинга стороны согласовали, что уведомление дебиторов (должников по уступленным требованиям) производится ООО ПО "ТУНДРА".

ООО "ФИНАНС ПРО" также вправе направить дебиторам уведомление об уступке, либо требование об оплате.

Однако гл. 24 и 53 ГК РФ не содержат норм, которые бы устанавливали такой признак действительности уступки, как совершение действий по уведомлению должника в обязательстве первоначальным либо новым кредитором.

В этой связи, довод истца о том, что не направление уведомлений дебиторам со стороны ООО ПО "ТУНДРА" и ООО "ФИНАНС ПРО" является основанием для признания договора факторинга недействительной сделкой признан судом не основанным на законе.

Также, по мнению суда, не соответствуют нормам материального права доводы ООО ПО "ТУНДРА" о том, что дебиторы ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ" и ООО "УТТИСТ- БУРСЕРВИС" не давали письменного согласия на уступку прав требований по договорам поставки.

В соответствии с ч. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником либо между клиентом и лицом, уступившим ему право требования, существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Таким образом, поскольку истец по встречному иску не доказал, что указанный договор был направлен на достижение других правовых последствий, порочности воли каждой из сторон сделки, равно как и не доказал отсутствие правовых последствий заключения сделки, или отсутствие намерения исполнять данную сделку, суд признал, что совокупность обстоятельств, которая позволяла бы суду признать договор факторинга недействительным (ничтожным) в полном соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ, в настоящем деле отсутствует.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о надлежащем исполнении обязательств по возврату сумм финансирования в рамках Генерального договора NГДР-071/2018 на общих условиях факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг) от 22.08.2018, с ООО ПО "ТУНДРА" и его поручителя... а С.А. в пользу истца судом взыскана задолженность в размере сумма, а также неустойка, предусмотренная п. 6.5. договора, размер которой снижен судом до сумма, с учетом положений статьи 333 ГК РФ, о применении которой было заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Расходы ООО "ФИНАНС ПРО" по уплате государственной пошлины в размере сумма возложены судом на ответчиков.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Доводы жалобы истца в той части, что суд не правомерно отказал во взыскании с ответчиков сумма за поставку ООО ПО "ТУНДРА" товаров ООО "Газпром бурение", в то время как ООО "ФИНАНС ПРО" профинансировало данную поставку неосновательны, поскольку доказательств такого финансирования в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы истца в той части, что в соответствии с п.6.2 договора факторинга ООО ПО "ТУНДРА" несет ответственность за действительность переданных прав, то в соответствии с п.6.4.2 договора факторинга ООО ПО "ТУНДРА" обязано было возместить истцу в полном объеме сумма, также неосновательны, поскольку как было установлено судом, основная часть указанной суммы была возвращена ООО ПО "ТУНДРА" истцу, а именно о перечислении истцу денежной суммы, равной недействительному денежному требованию говорится в п.6.4.2 договора факторинга, в связи с чем, суд обоснованно взыскал с ответчиков оставшуюся сумму в размере сумма

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика... а С.А. по доверенности фио не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, являлись предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения в порядке ст. 330 ГПК РФ судом допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда города Москвы от 26 мая 2021 года, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: