Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2021 г. по делу N 8Г-26815/2021[88-26437/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Романова М.В, судей Рипка А.С, Ромасловской И.М, рассмотрела в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи кассационную жалобу Назмиевой Эльмиры Альбертовны на решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 15 апреля 2021г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2021г. по гражданскому делу N 2-416/2021 по исковому заявлению АО "Интеграл" в лице конкурсного управляющего Седова Василия Юрьевича к Ишмуратову Халяфу Халфитдиновичу, ПАО Сбербанк, Назмиевой Эльмире Альбертовне о признании отсутствующим обременения на объекты недвижимости, заслушав доклад судьи Романова М.В, объяснения представителя Назмиевой Э.А, Ишмуратова Х.Х. - Вайнштейн Е.С, проверив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

АО "Интеграл" в лице конкурсного управляющего Седова Василия Юрьевича обратилось в суд с иском к Ишмуратову Халяфу Халфитдиновичу, ПАО Сбербанк, Назмиевой Эльмире Альбертовне о признании отсутствующим обременения на объекты недвижимости.

Решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 15 апреля 2021г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2021г, исковые требования удовлетворены, суд признал отсутствующими обременения в виде ипотеки в пользу Ишмуратова Халяфа Халфитдиновича на принадлежащие АО "Интеграл" объекты недвижимости:

а) объект недвижимости - административно-бытовой комплекс, 3-этажный, общей площадью 1849 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

б) объект недвижимости - главный корпус, 1-этажный, общей площадью 10550 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

в) объект недвижимости - компрессорная, 2-этажное, общей площадью 589, 1 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

г) объект недвижимости - склад химдобавок, 1-этажное, общей площадью 144 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

д) объект недвижимости - бетонно-смесительный цех, 8- этажное, общей площадью 3706, 1 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

е) объект недвижимости - помещение теплогенераторной, 1- этажное, общей площадью 74 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

ж) объект недвижимости - склад цемента, 1 -этажное, общей площадью 69, 6 кв.м, расположенное по адресу: "адрес" кадастровый (условный) N;

з) объект недвижимости - склад эмульсаций, 1-этажное, общей площадью 15, 7 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

и) объект недвижимости - станция перекачки конденсата, 1- этажное, общей площадью 4, 2 кв.м, расположенное по адресу: "адрес" кадастровый (условный) N;

к) объект недвижимости - теплопункт, 1-этажное, общей площадью 25, 4 кв.м, расположенное по адресу: "адрес" кадастровый (условный) N;

л) объект недвижимости - проходные, 1-этажное, общей площадью 40, 9 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

м) объект недвижимости - операторная, 2-этажное, общей площадью 21, 2 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

н) объект недвижимости - отделение для затаривания цемента со складом, 3-этажное, общей площадью 221, 7 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

о) объект недвижимости - градирня, 1 -этажное, общей площадью 26, 5 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

п) объект недвижимости - склад готовой продукции, 1- этажное, общей площадью 4718, 3 кв.м, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый (условный) N;

р) право аренды земельного участка сроком до 28.10.2051 площадью 77 443 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, кадастровый/условный N, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): "адрес".

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене судебных актов с учетом неподведомственности спора суду общей юрисдикции, отсутствия оснований для признания отсутствующим обременения.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Назмиевой Э.А, Ишмуратова Х.Х. поддержал доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12 ноября 2014г. ПАО "Сбербанк России" и АО "Интеграл" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N1391-4, в рамках которого в пользу АО "Интеграл" была открыта кредитная линия на сумму 150000000руб. Кредитные обязательства по вышеуказанному договору были обеспечены, в том числе, договором ипотеки N51391 от 21 февраля 2014г. с дополнительными соглашениями N 1от 21 февраля 2014г, N2 от 23 мая 2014г, N3/1 от 9 сентября 2014г, N4 от 12 ноября 2014г. N5 от 12 марта 2015г, заключенными с АО "Интеграл".

Решением Третейского суда АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21 сентября 2015г. по делу NТ/УФА/15/4646 утверждено мировое соглашение, заключенное ПАО "Сбербанк России" и ответчиками АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интегралнефтепродукт", Назмиевым А.3.

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20 апреля 2016г. по делу N 13-29/2016 (N13-191/2017, N13-754/2018) выданы исполнительные листы ФС013064825, ФС013064840, ФС013064842, ФС013064838 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21 сентября 2015г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-537/2016 от 16 октября 2018г. АО "Интеграл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Интеграл" открыто конкурсное производство.

22 декабря 2016г. ПАО "Сбербанк России" (цедент) и Назмиевой З.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N8598-15/9, по которому "цедент" уступает "цессионарию" права (требования) банка к АО "Интеграл", вытекающие из определения Нефтекамского городского суда РБ от 20 апреля 2016г, вынесенного на основании мирового соглашения, утвержденного 21 сентября 2015г. решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" в рамках дела NТ-УФA/15-4646, в том числе договора ипотеки N51391 от 21 февраля 2014г. с дополнительными соглашениями N1 от 21 февраля 2014г, N2 от 23 мая 2014г, N3/1 от 9 сентября 2014г, N4 от 12 ноября 2014г, N5 от 12 марта 2015г, заключенными с АО "Интеграл", условия договора уступки Назмиевой З.А. исполнены, в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены соответствующие сведения об изменении залогодержателя на имущество должника. Таким образом, права требования ПАО "Сбербанк России" к АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123899023, 09руб, обеспеченного залогом имущества должника, перешли к Назмиевой З.А.

Из сведений, предоставленных Управлением Росреестра по Республики Башкортостан в ответе на запрос суда от 15 января 2021г, а также содержащихся в выписке из ЕГРН по состоянию на 30 марта 2020 г, судом установлено, что на указанные в иске объекты недвижимого имущества зарегистрированы:

1. ипотека, дата государственной регистрации 12 сентября 2018г. на основании договора уступки прав (требований) от 22 декабря 2016 г. N8698-15/9, договора ипотеки от 21 февраля 2014 г. N51391 дата регистрации 25 февраля 2014г, N02-04-13/006/2014-774, договора уступки прав (требований) от 23 июля 2018 г. Nб/н, залогодержатель Ишмуратов Х.Х, залогодатель АО "Интеграл";

2. запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 1 сентября 2014г. на основании дополнительного соглашения к договору ипотеки от 21 февраля 2014г. N51391 от 11 августа 2014 г. N3, обременяющий ПАО Сбербанк;

3. запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 3 февраля 2017г. на основании договора уступки прав (требований) от 22 декабря 2016 г. N8598-15/9, обременяющий Назмиева З.А.;

4. запись о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, дата государственной регистрации 30 марта 2020 г. на основании дополнительного соглашения к договору аренды имущественного комплекса N424 от 11 мая 2017г. от 1 ноября 2019 г. Nб/н, обременяющий ООО "Нефтекамский завод железобетонных изделий".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 февраля 2017г. по делу NA07-537/2016 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов четвертой очереди по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 января 2017г, в порядке процессуального правопреемства, на нового кредитора - Назмиеву Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019г. по делу NA07-537/2016 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО "Интеграл" о разрешении разногласий в деле о банкротстве и об исключении требований Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов АО "Интеграл", о признании договора уступки прав (требований) N8598-15/9 от 22 декабря 2016г, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено заявление Ишмуратова Х.Х. о замене Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов АО "Интеграл".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019г, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2019г, по делу NA07-537/2016 изменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2019 г. по делу NА07-537/2016, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Исключить требование Назмиевой Э.А. в размере 123899023, 09руб, как обеспеченные залогом имущества должника, из реестра требований кредиторов акционерного общества "Интеграл"; в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N8598-15/9 от 22 декабря 2016г, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России", отказать; в удовлетворении заявления Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х, отказать".

Согласно выводам, сделанным Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Уральского округа с учетом специфики законодательства о несостоятельности (банкротстве) в своих постановлениях по делу NA07-537/2016, при заключении Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" договора уступки прав требований N8598-15/9 от 22 декабря 2016г, к Назмиевой Э.А. не могут перейти права залогодержателя, у Назмиевой Э.А. не возникло залоговых прав по отношению к имуществу, принадлежащему должнику АО "Интеграл", в связи с тем, что требование вытекает из корпоративного участия и, следовательно, нарушает права иных кредиторов АО "Интеграл", Назмиева Э.А. является аффилированным лицом по отношению к АО "Интеграл", т.к. являлась бывшим директором по развитию АО "Интеграл" и супругой бывшего генерального директора АО "Интеграл". Соответственно при заключении договора уступки от 23 июля 2018г. между Назмиевой Э.А. и Ишмуратовым Х.Х. право залогодержателя также не может быть передано Ишмуратову Х.Х.

Конкурсным управляющим АО "Интеграл" по результатам торгов заключен договор купли-продажи лота N 231 от 23.10.2020 с Колчановым А.В. на спорное имущество, при этом уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав государственная регистрация договора купли-продажи приостановлена, в том числе, по причине зарегистрированного обременения права на объекты в виде ипотеки.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ч. 1 ст. 22, ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, ч. 1 ст. 27, ст. 28 АПК РФ, п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований, установив, что недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору об ипотеке N51391 от 21 февраля 2014г, принадлежит на праве собственности АО "Интеграл", находящемуся в процессе банкротства, что исключает обращение взыскания на заложенное имущество в ходе исполнительного производства, указав на подсудность спора суду общей юрисдикции с учетом того, что при заключении договора уступки прав требования (цессии) Назмиева Э.А. и Ишмуратов Х.Х. определили в нем свой статус как гражданина, а не индивидуального предпринимателя, обозначив, тем самым, отсутствие связи предмета договора с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Судами принято во внимание, что при рассмотрении искового заявления Крутова А.В, АО "Уфимский хлеб", АО "Нефтекамский хлебокомбинат" к Ишмуратову Х.Х, Назмиевой Э.А. о признании договора ипотеки прекращенным и внесении изменений в ЕГРН путем исключения записей из ЕГРН; встречного искового заявления Ишмуратова Х.Х, Назмиевой Э.А. к Крутову А.В, АО "Уфимский хлеб", АО "Нефтекамский хлебокомбинат" об обращении взыскания на заложенное имущество в рамках иного гражданского дела, спор разрешался по иному договору ипотеки от 27 октября 2015г. в отношении имущества, принадлежащего на праве собственности действующему юридическому лицу АО "Нефтекамский хлебокомбинат", не входящего в конкурсную массу АО "Интеграл", что не свидетельствует о преюдициальности для данного спора соответствующих выводов о необоснованности заявленных требований.

Свои выводы суды первой и апелляционной инстанций обосновали, они основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, имеющихся в деле, доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции в силу своей компетенции, установленной частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судами первой и второй инстанций фактических обстоятельств дела и проверяет лишь правильность применения и толкования судами норм материального права и норм процессуального права при разрешении дела, а правом переоценки доказательств не наделен.

Доводы кассационной жалобы правовых оснований к отмене судебных актов не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, явившихся предметом исследования и оценки, к выражению несогласия с произведенной оценкой представленных по делу доказательств.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 15 апреля 2021г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10 августа 2021г. оставить без изменения, кассационную жалобу Назмиевой Эльмиры Альбертовны - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Романов

Судьи А.С. Рипка

И.М. Ромасловская