Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2022 г. по делу N 8Г-24227/2021[88-218/2022-(88-21987/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Чуньковой Т.Ю, судей Сулеймановой А.С, Кравченко Н.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 24RS0048-01-2020-011943-87 по иску Пасенко Николая Ивановича к Марковскому Игорю Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения, по кассационной жалобе представителя Пасенко Николая Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Мостремстрой" - Катаева Дмитрия Анатольевича на решение Советского районного суда города Красноярска от 13 мая 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 октября 2021 г.

заслушав доклад судьи Кравченко Н.Н, объяснения представителя Пасенко Н.И, ООО "Мостремстрой" - Катаева Д.А, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Пасенко Н.И. обратился с иском к Марковскому И.В. о взыскании неосновательного обогащения, в котором с учетом уточнений просил взыскать с Марковского И.В. неосновательное обогащение в размере 7 000 000 руб, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 450 руб.

Требования мотивированы тем, что стороны являлись учредителями ООО "Мостремстрой". В феврале 2016 г. Марковский И.В. принял решение выйти из общества. В этой связи 15 февраля 2016 г. получил от Пасенко Н.И. денежные средства в размере 7 000 000 руб. в счет принадлежащей ему 12% доли в уставном капитале общества. При этом стороны пришли к соглашению о том, что Марковский И.В. вернет Пасенко Н.И. указанные денежные средства после освоения предприятием Марковского И.В. объемов строительно-монтажных работ по договорам субподряда, предоставленных ООО "Мостремстрой". Кроме того, Марковский И.В, заключив с ООО "Мостремстрой" договор займа от 25 февраля 2016 г, обязался аннулировать заемное обязательство после того, как его предприятием будут освоены строительно-монтажные работы по договорам субподряда. Передача доли ООО "Мостремстрой" Марковскому И.В. оформлена нотариально удостоверенным договором купли-продажи от 25 февраля 2016 г, где стоимость 12 % доли Марковского И.В. в уставном капитале общества сторонами была указана в размере 1 200 руб. В дальнейшем Марковский И.В. получил от ООО "Мостремстрой" объемы строительно-монтажных работ по договорам субподряда на общую сумму 9 221309, 14, освоив их. Однако денежные средства в сумме 7 000 000 руб. Марковский И.В. не возвратил, более того в судебном порядке взыскал с ООО "Мостремстрой" по договору займа от 25 февраля 2016 г. 7 000 000 руб. Указывая на вышеназванные действия Марковского И.В, полагая, что поскольку договором купли- продажи от 25 июня 2016 г. стоимость 12 % доли в уставом капитале общества, принадлежащая Марковскому И.В, сторонами определена в размере 1 200 руб, то удерживаемые Марковским И.В. и взысканные по судебному решению Центрального районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2019 г. денежные средства в размере 7 000 000 руб. являются неосновательным обогащением.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 13 мая 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 октября 2021 г, в удовлетворении исковых требований Пасенко Н.И. к Марковскому И.В. отказано.

В кассационной жалобе представителем истца и третьего лица ставится вопрос об отмене судебных постановлений, как незаконных.

В письменных возражениях ответчик Марковский И.В. просит доводы кассационной жалобы отклонить, судебные постановления оставить без изменения.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и третьего лица, проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений не допущено, в связи с чем, предусмотренных законом оснований для отмены судебных постановлений не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Центрального районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 1 июня 2020 г, установлен факт отсутствия безденежности договора займа от 25 июня 2016 г, заключенного между ООО "Мостремстрой" и Марковским И.В, в пользу последнего взыскана задолженность по договору займа от 25 февраля 2016 г. в размере 7 087 850 руб, в счет возмещения судебных расходов 58 639, 25 руб, всего 7 146 489, 25 руб.

Определением Восьмого кассационного суда от 14 октября 2020 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.

В соответствии с договором купли-продажи от 25 февраля 2016 г, заключенным между Марковским И.В. (продавец) и Пасенко Н.И. (покупатель), совершено отчуждение покупателю 12% доли в уставном капитале ООО "Мостремстрой" за номинальную стоимость в размере 1 200 руб. (п.7 договора).

В обоснование исковых требований истец ссылается на получение Марковским И.В. в качестве компенсации за выход из ООО "Мостремстрой" от Пасенко Н.И. денежных средств в размере 7 000 000 руб. (отступных), с условием о возврате указанной суммы при освоении предприятием Марковского И.В. полученных от общества объемов строительно-монтажных работ по договорам субподряда. При этом фактически доля в уставном капитале Общества -12% была продана ответчиком Пасенко Н.И. за номинальную стоимость 1200 руб. Считает, поскольку предоставление объемов работ строительной компании Марковского И.В. (ООО СК "Мост777") по договорам субподряда директором ООО "Мостремстрой" Пасенко Н.И. выполнено полностью, однако полученные от Пасенко Н.И. отступные ответчик не вернул, на его стороне имеется неосновательное обогащение в размере 7 000 000 руб.

Сторона ответчика в ходе рассмотрения дела не оспаривала факт получения денежных средств от Пасенко Н.И. в размере 7 000 000 руб, однако указывает о выплате указанной суммы в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Мостремстрой".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Пасенко Н.И. о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.8, 309, 310, 453, 1102 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что Марковский И.В. по собственной инициативе вышел из состава учредителей ООО "Мостремстрой", принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Мостремстрой" (12 процентов) действительной стоимостью 7 000 000 руб. перешла Пасенко Н.И, выплатившему Марковскому И.В. денежные средства в указанном размере. Поэтому отсутствуют основания для признания указанной суммы неосновательным обогащением.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Судебная коллегия Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым судебная инстанция пришла к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в постановлениях судов и являются обоснованными.

Исходя из особенности предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, ч.1ст.56 ГПК РФ, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, размер данного обогащения. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе обстоятельств того, что истец знал об отсутствии обязательства.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-Ф3 "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доводы кассационной жалобы не являются основаниями для отмены судебных постановлений.

Результаты оценки доказательств приведены в судебных актах в соответствии с требованиями статей 8, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями правильно определены юридически значимые и подлежащие установлению по настоящему делу обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких обязательств истцом осуществлялась передача денежных средств ответчику, произведен ли возврат ответчиком данных средств, либо у ответчика отсутствуют обязательства по их возврату.

Судами дано верное толкование условий договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенном Марковским И.В. и Пасенко Н.И, где указано на отчуждение по номинальной стоимости доли, а не действительной.

Между тем, истец, обращаясь с названным иском, указал о передаче Марковскому И.В. 7 000 000 руб. из собственных средств в качестве отступного за его долю в уставном капитале, аналогичные пояснения представлены ООО "Мостремстрой". Исходя из содержания судебных актов по делу по иску Марковского И.В. к ООО "Мостремстрой", последнее в обоснование возражений так же ссылалось на решение Марковского И.В. уступить свою долю в уставном капитале за 7 000 000 руб.

Таким образом, указание в договоре купли-продажи номинальной стоимости доли в уставном капитале не исключает выплату действительной стоимости доли в качестве отступного, учитывая добровольную выплату указанной суммы истцом, что и имело место в рассматриваемом споре.

При этом доказательств, свидетельствующих об условиях возвратности этой суммы в связи с освоением объемов работ по договорам субподряда, заключенным между ООО "Мостремстрой" и ООО СК "Мост777", в дело не представлено.

Денежные средства в сумме 7 000 000 руб. получены ответчиком в связи с его выходом из состава ООО "Мостремстрой", истец знал об отсутствии у ответчика обязательств по возврату этих денежных средств. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что спорные денежные средства в силу ст.1102 ГК РФ не являются неосновательным обогащением ответчика и возврату не подлежат.

Само по себе получение ответчиком денежных средств от истца не влечет его права на возвращение денежных средств, поскольку для состава неосновательного обогащения необходимо доказать наличие соответствующих обстоятельств. Не всякое обогащение одного лица за счет другого порождает у потерпевшего лица право требовать его возврата - такое право может возникнуть лишь при наличии особых условий, квалифицирующих обогащение как неправомерное, которых в настоящем случае установлено не было.

Доводы кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не приняты во внимание конкретные доказательства, не являются основаниями для отмены судебных постановлений, так как сводятся к оценке доказательств, которым суд дал надлежащую оценку. В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Вопреки доводам жалобы, обстоятельства заключения договора займа от 25.02.2016 между ООО "Мостремстрой" и Марковским И.В. установлены вступившим в законную силу решением суда от 12.04.2019, и правоотношения, возникшие из указанного договора, не порождают каких-либо обязательств по возврату денежных средств в рамках рассматриваемых правоотношений по выплате Пасенко Н.И. денежных средств за долю в Обществе Марковскому И.В.

Более того, судебным решением установлен факт отсутствия безденежности указанного договора, что не подлежит установлению повторно в силу ст.61 ГПК РФ.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств дела.

Позиция судебных инстанций основана на правильном толковании в их системном единстве нормативных правовых актов, регулирующих спорные правоотношения, соответствует фактическим обстоятельствам и материалам гражданского дела.

Изложенные в жалобе доводы сводятся к установлению иных обстоятельств по обособленному спору, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Вопросы доказывания и оценки доказательств, на которых основаны доводы жалобы, не составляют оснований для кассационного пересмотра судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену постановлений, судом допущено не было.

Поскольку судебными инстанциями верно определены и с достаточной полнотой установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, судебные постановления являются законными и обоснованными, оснований для их отмены по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Советского районного суда города Красноярска от 13 мая 2021 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 13 октября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Пасенко Николая Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Мостремстрой" - Катаева Дмитрия Анатольевича без удовлетворения.

Председательствующий Т.Ю. Чунькова

Судьи А.С. Сулейманова

Н.Н. Кравченко