Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 22 декабря 2021 г. по делу N 33-34292/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Галановой С.Б, судей Киселёва И.И, Степновой О.Н, при ведении протокола помощником судьи Прониной К.В, рассмотрела в судебном заседании 22 декабря 2021 года апелляционную жалобу Красновой И. А.

на решение Дмитровского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты"

по делу "данные изъяты" по иску Обаленской О. Г. к Обаленскому П. Н, Обаленской Т. Н. и Обаленской И. Н. о выделе супружеской доли из состава наследственного имущества, признании права на получение действительной стоимости доли.

Заслушав доклад судьи Галановой С.Б, объяснения Красновой И.А, представителя Красновой И.А, Обаленского П.Н. - Кислянских М.В, представителя Оболенской О.Г. - Яриловой В.Ю, судебная коллегия

установила:

Обаленская О.Г. обратилась в суд с иском к Обаленскому П.Н, Обаленской Т.Н. и Обаленской И.Н. о выделе супружеской доли из состава наследственного имущества и признании права на получение действительной стоимости доли в размере ? в уставном капитале ООО "Мекос" и 1/4 доли в уставном капитале ООО "ТДМекос".

В обоснование заявленных требований указала, что состояла в браке с Обаленским Н.А, которому при жизни принадлежали доли в уставном капитале ООО "Мекос" и ООО "ТДМекос", приобретенные им в период брака по возмездным основаниям.

После смерти Обаленского Н.А. открылось наследство, наследниками к его имуществу являются ответчики.

В связи с содержащимися в учредительных документах Обществ условий о запрете на переход права на долю в уставном капитале к наследникам и другим лицам, не являющимся участниками данных Обществ, истица просила признать за ней право на получение действительной стоимости долей в уставном капитале названных выше Обществ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчики Обаленская И.Н. и Обаленская Т.Н. в судебное заседание не явились, возражений по иску не представили.

Законный представитель ответчика Обаленского П.Н. - Краснова И.А. в судебное заседание не явилась, представила ходатайство об отложении слушания дела.

Судом указанное ходатайство оставлено без удовлетворения, в связи с не предоставлением доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание.

Представители третьих лиц ООО "Меко" и ООО "ТДМекос" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Решением Дмитровского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" исковые требования удовлетворены. Судом постановлено:

Признать за Обаленской О.Г. право на получение действительной стоимости доли в размере 1/4 (25%) в уставном капитале ООО "Мекос" (ОГРН 1025001100255) и право на получение действительной стоимости доли в размере 1/4 (25%) в уставном капитале ООО "ТДМекос" (ОГРН 1055001025420).

В апелляционной жалобе законный представитель ответчика Обаленского П.Н. - Краснова И.А. просит об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Краснова И.А, ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель Обаленской О.Г. просил оставить решение суда без изменения.

Обаленская О.Г, Обаленская Т.Н. и Обаленская И.Н. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что Обаленский Н. А. и Обаленская О. Г. состояли в браке с "данные изъяты".

На основании протокола "данные изъяты" общего собрания учредителей от "данные изъяты" учреждено ООО "Мекос", которое зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером "данные изъяты" - "данные изъяты".

Учредителями являлись Обаленский Н.А, доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и Хмылов А.Н, доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Указанным протоколом определено, что уставный капитал оплачивается учредителями денежными средствами.

На основании протокола общего собрания учредителей от "данные изъяты" учреждено ООО "ТДМекос", которое "данные изъяты" зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером "данные изъяты".

Учредителями явились Обаленский Н.А, доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и Цандеков А.Ф, доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Указанным протоколом определено, что уставный капитал оплачивается учредителями денежными средствами.

"данные изъяты" брак между Обаленским Н.А. и Обаленской О.Г. расторгнут. Брачный договор между супругами в период брака заключен не был.

"данные изъяты" Обаленский Н.А. умер.

Решением Дмитровского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" определены доли наследников Обаленского Н.А. в наследственном имуществе: Обаленского П.Н. - в размере 1/3 доли, Обаленской И.Н. - в размере 1/3 доли, Обаленской Т.Н. - в размере 1/3 доли.

Разрешая заявленные требования и руководствуясь положениями ст.ст. 34, 39 СК РФ, ст.ст. 128, 129, 213, 1150 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от "данные изъяты" N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", учитывая, что доли в уставном капитале ООО "Мекос" и ООО "ТДМекос" были приобретены Обаленским Н.А. в период брака путем оплаты долей денежными средствами за счет общих доходов супругов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные доли являются общим имуществом супругов, в связи с чем, признал за Обаленской О.Г. право на получение действительной стоимости доли в размере 1/4 (25%) в уставном капитале ООО "Мекос" и 1/4 (25%) в уставном капитале ООО "ТДМекос".

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно ст. 1150 ГК РФ, принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В силу положений п.1 и п. 2 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из системного анализа положений ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" названные нормы устанавливают, что по общему правилу допускается свободное отчуждение доли участникам общества или возникновение прав на нее в силу закона без получения согласия иных участников или самого общества. Вместе с тем, уставом может быть установлено иное, в том числе и в целях ограничения круга лиц, участвующих в управлении обществом и получении прибыли.

Пунктом 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрены последствия, когда право собственности на долю (часть доли) переходит к наследнику.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат указаний о последствиях приобретения права на долю бывшим супругом при разделе имущества или при выделе супружеской доли, однако это не может стать основанием для отказа в защите прав таких лиц.

В силу ст. 6 ГК РФ в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Судебная коллегия считает, что имеются основания для применения положения п. 6 ст. 93 ГК РФ к сложившимся правоотношениям, вытекающим из требований истицы, как связанным с разделом имущества супругов.

Возможность применения п. 6 ст. 93 ГК РФ по аналогии следует из того, что право собственности на долю возникает и у наследников, и у бывшего супруга в силу закона, при этом такие лица по отношению к составу участников общества являются третьими лицами.

Защищая права участников общества на недопущение ко вступлению в их число посторонних лиц, законодатель установилправило о возможности внесения особой оговорки в устав, но при этом урегулировал последствия наличия такой оговорки только для наследников.

Исходя из этого, судебная коллегия считает возможным применить положения как п. 6 ст. 93 ГК РФ, так и положений п. 8.2, 8.4. Уставов ООО "Мекос" и ООО "ТДМекос" не только к наследникам, но и к бывшему супругу, требующему выделения супружеской доли из наследственной массы.

Согласно п. 8.2, 8.4. Уставов ООО "Мекос" и ООО "ТДМекос" для осуществления перехода прав на доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, требуется согласие остальных участников общества.

В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от "данные изъяты" N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Исходя из этого, требования о признании права на получение действительной стоимости доли в размере ? в уставном капитале ООО "Мекос" и ? доли уставном капитале ООО "ТДМекос" могут быть удовлетворены только при предъявлении иска к обществам, поскольку согласно выше приведенному разъяснению Верховного Суда Российской Федерации именно юридические лица должны осуществить в соответствующей ситуации выплату действительной стоимости.

Письменных доказательств, подтверждающих факт обращения Обаленской О.Г. в ООО "МЕКОС" и ООО "ТД "МЕКОС" с заявлением о получении действительной стоимости доли, каких- либо сведений об отказе в выплате, в материалы дела не представлено.

Следовательно, право Обаленской О.Г. на момент обращения в суд не нарушено, суд же осуществляет защиту только оспариваемого правового интереса или нарушенного права (ст. 3 ГПК РФ).

Кроме того иск, цель которого явным образом преследует получение действительной стоимости доли, предъявлен к ненадлежащим ответчикам -физическим лицам, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

При этом судебная коллегия отмечает, что само по себе предъявление иска к ненадлежащим ответчикам, с учетом состава лиц участвующего в настоящем деле, не препятствует суду установить, что наследодателем приобретены права на доли в обществе в период брака с истцом, а соответственно такие доли являются совместной собственностью супругов.

Исходя из изложенного, обжалуемое решение нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в иске.

Оснований для передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд "данные изъяты" судебная коллегия не усматривает, поскольку спор вытекает из наследственных правоотношений, споры из которых ст. 22 ГПК РФ отнесены к компетенции суда общей юрисдикции.

руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Дмитровского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты"- отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований Обаленской О. Г. к Обаленскому П. Н, Обаленской Т. Н. и Обаленской И. Н. о выделе супружеской доли из состава наследственного имущества, признании права на получение действительной стоимости доли - отказать.

В удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд "данные изъяты" - отказать.

Председательствующий

Судьи