Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 декабря 2021 г. по делу N 33-43039/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С., судей Колосовой С.И., Харитонова Д.М., при помощнике судьи Дебискаевой Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И.

гражданское дело N 2-342/2021 по иску Сенова А.Б. к ООО "Брокс Про" о взыскании задолженности и по встречному иску ООО "Бокс Про" к Сенову А.Б. о признании договора цессии недействительной сделкой

по апелляционной жалобе с учетом дополнений к ней ООО "Брокс Про" на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 17 июня 2021 года (в редакции определения того же суда от 08 июля 2021 года об исправлении описки), которым постановлено: Иск Сенова А.Б. удовлетворить.

Взыскать с ООО "Брокс Про" в пользу Сенова А.Б. задолженность за оказанные услуги 545 400 руб, неустойку 10 908 руб.

В удовлетворении встречного иска ООО "Брокс Про" - отказать.

установила:

Сенов А.Б. обратился в суд с иском к ответчику ООО "Брокс Про", в котором просит взыскать с ответчика задолженность за оказанные услуги в размере 545 400 руб, неустойку 10 908 руб.

И сковые требования мотивированы тем, что 06.12.2017 г. между ООО "Брокс Про" и ООО "Артимас" был заключен договор транспортной экспедиции N 20171206/1, в соответствии с которым экспедитор по заявкам от 30.11.2018 г. N 89, 90 обязался организовать перевозку груза из Сербии в Россию. Согласно условиям заявок, вознаграждение экспедитора составляет 7 200 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату погрузки по CMR и уплачивается клиентом в срок до 31 банковских дней после получения оригиналов CMR. Экспедитором договор был исполнен полностью, оригиналы документов переданы ООО "Брокс Про" 13.02.2019 г. Срок оплаты истек 02.04.2019 г. Однако до настоящего времени клиентом оказанные услуги не оплачены. 01.06.2019 г. между ООО "Артимас" и Сеновым А.Б. заключено соглашение об уступке прав требований по вышеуказанным обязательствам. 22.02.2020 г. истцом направлена претензия с уведомлением о смене кредитора с требованием об оплате долга. Однако ответа на претензию истец не получил, до настоящего времени денежные средства истцу не возвращены, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО "Брокс Про" обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к Сенову А.Б. о признании договора цессии от 01.06.2019 г, заключенного между ООО "Артимас" и Сеновым А.Б, недействительной сделкой, указывая, что данный договор цессии является недействительным, поскольку о переуступке прав требований ООО "Атримас" надлежащим образом ООО "Брокс Про" не уведомил, на момент заключения соглашения об уступке прав требований ООО "Брокс Про" исполнило обязательства в части оплаты перед первоначальным кредитором в полном объеме и надлежащим образом, соответственно договор, по которому были уступлены права исполнен. Уступка права является недействительной, поскольку цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику, сделка заключена с целью неосновательного обогащения за счет должника, носит безвозмездный характер, заключена с целью изменения подсудности. Кроме того, истец ссылается на аффилированность компаний ООО "Артимас" и Artimas sp. Z. o. o, последнему из которых была произведена частичная оплата долга в размере 2 400 евро.

В судебное заседание истец явился, исковые требования поддержал в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ответчика ООО "Брокс Про" по доверенности Цветкова О.А. в суде возражала против удовлетворения иска Сенова А.Б. по основаниям, изложенным в возражениях на иск, настаивала на удовлетворении встречного иска.

Представитель третьего лица ООО "Артимас" - адвокат Чернова С.В. в суде первой инстанции поддержала позицию истца Сенова А.Б, полагала, что встречный иск не подлежит удовлетворению.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы с учетом дополнений к апелляционной жалобе просит ООО "Брокс Про", ссылаясь на то, что судом при рассмотрении дела неправильно применены нормы материального и нормы процессуального права, неправильно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение по делу.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО "Брокс Про" по доверенности Цветкова О.А. в суде доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к апелляционной жалобе поддержала, просила решение суда отменить, принять новое решение, удовлетворив встречный иск ООО "Брокс Про" и отказав в иске Сенова А.Б.

Истец Сенов А.Б. в суде апелляционной инстанции по доводам письменных возражений просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу (с учетом дополнений к апелляционной жалобе) без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявили. При таком положении судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ, признав причины неявки неуважительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся участников процесса, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе) и возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 06.12.2017 г. между ООО "Брокс Про" и ООО "Артимас" заключен договор транспортной экспедиции N 20171206/1, по условиям которого экспедитор по заявкам от 30.11.2018 г. N 89, 90 обязался организовать перевозку груда из Сербии в Россию.

В соответствии с п. 5.1. договора, расчеты за выполненные транспортные услуги производятся по согласованным в заявке договорным ставкам фрахта в российских рублях или согласованной иностранной валюте платежа в долларах США, Евро.

Согласно п. 5.6 договора, за просрочку платежа клиент дополнительно к основному долгу оплачивает исполнителю пеню в размере 0, 5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 2% от суммы договора.

В материалы дела представлена заявка N89 от 30.11.2018 г. на организацию перевозки к договору ТЭО N 20171206/1, согласно которой ООО "Брокс Про" поручило оказать ООО "Артимас" транспортно-экспедиторские услуги по маршруту перевозки яблок: республика Сербия-Россия, готовность груза 30.11.2018 г, сумма фрахта составила 3 600 Евро, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату погрузки по СМР. Срок оплаты 31 банковский день после получения оригиналов CMR.

Согласно заявке N90 от 30.11.2018 г. на организацию перевозки к договору ТЭО N 20171206/1, ООО "Брокс Про" поручило оказать ООО "Артимас" транспортно-экспедиторские услуги по маршруту перевозки яблок: республика Сербия-Россия, готовность груза 01.12.2018 г, сумма фрахта составила 3 600 Евро, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату погрузки по СМР. Срок оплаты 31 банковский день после получения оригиналов CMR.

Из материалов дела следует, что отгрузка товара была осуществлена надлежащим образом, оригиналы документов переданы ООО "Брокс Про" 13.02.2019 г.

ООО "Артимас" были выставлены счета на оплату ООО "Брокс Про" N 107 от 14.12.2018 г. по заявке N90 на сумм 3 600 евро, N 108 от 22.12.2018 г. на сумму 3 600 Евро по заявке N 89.

Между ООО "Артимас" и Сеновым А.Б. 01.06.2019 г. заключено соглашение об уступке прав требований, по условиям которого право требования задолженности по договору транспортной экспедиции от 06.12.2017 г. N 20171206/1 в размере 7 200 Евро по курсу ЦБ РФ на дату погрузки по СМ R, что по курсу 01.12.2018 г. составляет 545 400 руб. перешло к Сенову А.Б.

В адрес ООО "Брокс Про" 22.02.2020 г. Сенов А.Б. направил уведомление о смене должника, содержащее требование о погашении долга по договору.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец ссылается на то, что до настоящего времени оплату по договору ответчик не осуществил.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на частичную оплату от 04.06.2019 г. в размере 2 400 евро в адрес иностранного юридического лица Artimas sp. Z. o. o. (Польша). Из представленных ответчиком документов следует, что оплата производилась по договору цессии от 04.06.2019 г, заключенному между ответчиком и Artimas sp. Z. o. o.

Отклоняя доводы ответчика о погашении задолженности ООО "Артимас" в адрес иностранного юридического лица Artimas sp. Z. o. o. (Польша), суд исходил из того, что представленные ответчиком доказательства не могут свидетельствовать о частичном погашении долга ответчика перед истцом поскольку невозможно установить основание данного платежа.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, руководствуясь положениями статье 309, 310, 330, 382 - 385, 801 ГК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении иска и взыскании с ООО "Брокс Про" в пользу Сенова А.Б. задолженности по договору транспортной экспедиции от 06.12.2017 в сумме 545 400 руб. При этом суд исходил из того, что доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору транспортной экспедиции от 06.12.2017 г. N 20171206/1 ответчик не представил.

Установив, что ответчик допустил просрочку платежа, применив положения ст.330 ГК РФ, руководствуясь условиями договора (п.5.6), суд взыскал с ответчика ООО "Брокс Про" в пользу Сенова А.Б. неустойку, рассчитанную по состоянию 01.12.2018г, в размере 10908 руб.

Предъявив встречные исковые требования, ООО "Брокс Про" ссылается на то, что о переуступке прав требований ООО "Атримас" в отношении него другому лицу ООО "Брокс Про" не было уведомлено надлежащим образом, на момент заключения соглашения об уступке прав требований ООО "Брокс Про" исполнило обязательства в части оплаты перед первоначальным кредитором в полном объеме и надлежащим образом.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Разрешая встречный иск, суд установил, что в соответствии с п. 1.2. соглашения об уступке прав требований, заключенного 01.06.2019 г. между ООО "Артимас" и Сеновым А.Б, согласия должника на передачу прав первоначального кредитора к новому кредитору не требуется.

Согласно п. 3.1 указанного соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору 30% от суммы, полученной от должника.

В адрес ООО "Брокс Про" Сенов А.Б. 22.02.2020 г. направил уведомление о смене должника, в котором потребовал возвратить суммы задолженности.

Факт отправки требования (претензии) от 22.02.2020 г. ООО "Брокс Про" подтверждается описью вложений от 24.02.2020 г, кассовым чеком (л.д. 152, 153).

Установив приведенные выше обстоятельства, руководствуясь нормами статей 153, 166, 167, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что доводы ООО "Брокс Про" о неуведомлении должника о переходе прав требования опровергаются представленными по делу доказательствами.

Довод ООО "Брокс Про" о том, что на момент заключения соглашения об уступке прав требований ООО "Брокс Про" исполнило обязательства в части оплаты перед первоначальным кредитором в полном объеме и надлежащим образом, суд отклонил. При этом суд исходил из того, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело по иску ООО "Брокс Про" к Artimas sp. Z. o. o. о взыскании задолженности в размере 14 000 долларов США, неустойки в размере 5 516 долларов США. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2019 г. по делу NА40-175445/2019 требования ООО "Брокс Про" были удовлетворены.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об отсутствии задолженности по договору транспортной экспедиции N 20171206/1 от 06.12.2017 г, заключенному между ООО "Брокс Про" и ООО "Артимас", ООО "Брокс Про" не представлено. Суд обоснованно исходил из того, что ООО "Артимас" и Artimas sp. Z. o. o. являются самостоятельными юридическими лицами, в связи с чем правоотношения, возникшие между ООО "Брокс Про" и Artimas sp. Z. o. o. (Польша), не изменяют условий обязательств, возникших между ООО "Артимас" и ООО "Брокс Про".

Отклоняя доводы ООО "Брокс Про" о нарушении судом правил подсудности, суд исходил из того, что, принимая во внимание субъектный состав спора, данное дело в силу положений АПК РФ не относится к подсудности арбитражного суда.

Утверждения ООО "Брокс Про" о заключении соглашения об уступке прав требования с намерением причинить материальный вред должнику, а также об аффилированности ООО "Артимас" и Artimas sp. Z. o. o. суд отклонил ввиду их недоказанности.

Доказательств того, что Сенов А.Б. является руководителем либо участником данных компаний, ООО "Брокс Про" не представило.

Применив положения статей 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отклонил доводы ООО "Брокс Про" о том, что оспариваемое соглашение об уступке прав требований носит признаки безвозмездности. Суд принял во внимание, что оспариваемый договор цессии содержит условие оплаты за уступаемое право в виде процента от присужденной и фактически полученной от должника денежной суммы, о чем указано в п. 3.1. договора.

Таким образом, суд заключил, что в нарушение требований ст.56 ГПК РФ ООО "Брокс Про" не представило доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки - договора цессии, заключенного между ООО "Артимас" и Сеновым А.Б.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом рассмотрено дело с нарушением правил подсудности, несостоятелен, поскольку учитывая субъектный состав спора, положения ст.22 ГПК РФ и ст.225.1 АПК РФ, суд верно определил, что настоящий спор относится к подсудности суда общей юрисдикции. При этом спор разрешен по общим правилам подсудности, предусмотренным ст.28 ГПК РФ, по месту нахождения ответчика.

Доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе) о погашении задолженности о том, что ООО "Брокс Про" оплатило долг, перечислив сумму 2400 евро на счет компании Artimas sp. Z. o. o.(Польша), были проверены судом и обоснованно отклонены, поскольку суд верно отметил, что представленные ответчиком доказательства не свидетельствуют о погашении долга, возникшего у ООО "Брокс Про" перед ООО "Артимас". Указанные компании являются самостоятельными юридическими лицами. Кроме того, между ООО "Брокс Про" и Artimas sp. Z. o. o.(Польша) также существовали самостоятельные обязательственные правоотношения.

Суд обоснованно учел, что в представленном ответчиком ООО "Брокс Про" поручении на перевод иностранной валюты от 04.06.2019г. N29 в качестве назначения платежа указан счет N04.06.2019. Однако в материалы дела представлен инвойс с номером 15/6/1019. Кроме того, в назначении платежа имеется ссылка на договор цессии от 04.06.2019г. N04.06.2019. Вместе с тем, согласно копии данного договора цессии, ООО "Брокс Про" стороной данного договора не является. Оригинал договора не представлен.

В апелляционной жалобе ООО "Брокс Про" ссылается на то, что уступка права требования заключена с целью неосновательного обогащения за счет должника, искусственного изменения подсудности, заключена с аффилированным лицом, является безвозмездной. Между тем, настоящие доводы были предметом судебного исследования, судом первой инстанции доводы ООО "Брокс Про" отклонены по мотивам, приведенным в решении, с которыми судебная коллегия согласна. Следует учесть, что судом первой инстанции установлен факт направления в адрес ООО "Брокс Про" уведомления о состоявшейся уступке (т.1, л.д.152-154).

Кроме того, суд учел, что отсутствие со стороны ООО "Брокс Про" доказательств погашения задолженности, образовавшейся перед ООО "Артимас", также свидетельствует о необоснованности встречного иска о признании договора цессии недействительности.

В данном случае суд также обоснованно принял во внимание, что соглашение об уступке прав требования было исполнено, ООО "Артимас" передало Сенову А.Б. оригиналы документов, подтверждающих уступленные требования.

Доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к апелляционной жалобе об аффилированности Сенова А.Б. с ООО "Артимас" объективно ничем не подтверждены, кроме того, указанные обстоятельства не могут послужить основанием для отмены решения суда и признания оспариваемого договора цессии недействительным.

Проверяя доводы апелляционной жалобы о том, что в договоре цессии от 01.06.2019г. содержатся недостоверные сведения о руководителе ООО "Артимас" (Лук Алеена), судебной коллегией направлен запрос в ИФНС России N9 по г. Москве. Налоговым органом представлена копия решения внеочередного общего собрания участников ООО "Артимас", оформленного протоколом N2 от 28.02.2019г, согласно которому генеральным директором Общества назначена Лук Алена (паспорт НВ 1899474 выдан 24.05.2007 МВД Республики Беларусь). Аналогичные сведения о генеральном директоре содержатся в оспариваемом договоре цессии от 01.06.2019г.

Оснований для вывода о фальсификации доказательств у суда не имелось. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о фальсификации соглашения об уступке прав требования, а также доказательств исполнения обязательств перед ООО "Артимас" со стороны ООО "Брокс Про" ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было. Следует также учесть, что участвующий в суде первой инстанции представитель ООО "Артимас" подтвердил факт заключения с Сеновым А.Б. соглашения об уступке прав требования от 01.06.2019г, а также факт исполнения договора цессии и наличие непогашенной задолженности со стороны ООО "Брокс Про".

Иные доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к жалобе повторяют позицию ООО "Брокс Про", изложенную в суде первой инстанции, они явились предметом всесторонней проверки суда первой инстанции, были оценены при рассмотрении дела, выводы, полученные на основании такой оценки, подробно отражены в обоснование решения суда и подтверждаются исследованными судом доказательствами по делу, с такой оценкой судебная коллегия согласна. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы норм материального права и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Савеловского районного суда г. Москвы от 17 июня 2021 года (в редакции определения того же суда от 08 июля 2021 года об исправлении описки) -оставить без изменения, апелляционную жалобе (с учетом дополнений к ней) ООО "Брокс Про" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: