Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 января 2022 г. по делу N 8Г-31661/2021[88-570/2022-(88-30722/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Козловской Е.В, судей Зюзюкина А.Н, Омаровой А.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Айкюдеми" к Зензину Р.Ю. о взыскании денежных средств, по встречному иску Зензина Р.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Айкюдеми" о признании договора в части ничтожным

по кассационной жалобе Зензина Р.Ю.

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 20 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Зюзюкина А.Н, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Айкюдеми" (далее - ООО "Айкюдеми") обратилось в суд с иском к Зензину Р.Ю. о взыскании отступного в связи с расторжением договора.

Требования мотивированы тем, что 28 ноября 2016 г. сторонами заключен договор на предоставление права использования технологий ноу-хау сроком на пять лет. По условиям договора истец (лицензиар) предоставил ответчику (лицензиату) право использования технологией ноу-хау в порядке, предусмотренном договором, а ответчик обязался использовать технологии ноу-хау при осуществлении предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном договором и уплатить истцу вознаграждение в размере, порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Условиями договора (пункт 5.5. договора) предусмотрено, что ответчик вправе в одностороннем порядке расторгнуть указанный договор, уплатив в соответствии с пунктами 8.5 и 8.6 данного договора отступное в размере 300 000 руб.

Стороны приступили к исполнению договора. С мая 2017 года по май 2018 года ответчик исполнял обязательства по выплате паушального взноса (единовременного вознаграждения) и роялти (ежемесячного вознаграждения).

28 января 2019 г. ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора, однако предусмотренное пунктом 8.6 договора отступное не выплатил.

Ссылаясь на изложенное, ООО "Айкюдеми" просило суд взыскать с Зензина Р.Ю. в свою пользу отступное в размере 300 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины.

Зензин Р.Ю. обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Айкюдеми" о признании ничтожным лицензионного договора от 28 ноября 2016 г. в части его обязанности оплатить отступное в размере 300 000 руб.

В обоснование требований Зензин Р.Ю. указал на то, что оспариваемое условие договора, ограничивающее его право на расторжение договора в одностороннем порядке, является ничтожным. Указывает на то, что сторонами не согласовано обязательство, взамен которого предоставляется отступное.

Решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 26 августа 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 2 февраля 2021 г, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 22 апреля 2021 г. апелляционное определение от 2 февраля 2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 20 июля 2021 г. решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 26 августа 2020 г. отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В кассационной жалобе Зензин Р.Ю. просит об отмене апелляционного определения от 20 июля 2021 г, ссылаясь на нарушения норм материального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив принятый по делу судебный акт, изложенные в жалобе доводы, судебная коллегия приходит к выводу, что таких нарушений при рассмотрении дела допущено не было.

Рассматривая дело и разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 168, 309, 310, 409, 450, 450.1, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оспариваемыми Зензиным Р.Ю. условиями лицензионного договора N 16/2016-ЛД от 28 ноября 2016 г. его право на право на расторжение договора в одностороннем порядке не ограничено. Установив факт неисполнения Зензиным Р.Ю. обязательства уплатить ООО "Айкюдеми" отступное при расторжении договора, суд удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных исковых требований.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал основанными на неверном применении норм материального права выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые Зензиным Р.Ю. условия лицензионного договора N 16/2016-ЛД от 28 ноября 2016 г, изложенные в пункте 5.5, определяющем условия досрочного расторжения договора по инициативе лицензиата, а не изменение способа исполнения договора, являются отступным.

Определяя правовую природу обязательства, установленного в пункте 5.5 договора N 16/2016-ЛД от 28 ноября 2016 г, суд апелляционной инстанции, учитывая буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, волю сторон при заключении договора, действующие на дату заключения договора положения закона об исполнении обязательств, пришел к выводу о том, что указание сторонами в пункте 5.5 договора на отступное, не означает квалификацию спорной суммы таковой. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанная в пункте 5.5 договора сумма является компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, которая направлена на компенсацию лицензиаром потерь, связанных с досрочным расторжением лицензиатом договора. Данное условие договора не отвечает признакам ничтожной сделки, соответствует положениям статей 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. К предусмотренной пунктом 5.5 договора сумме возможно применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы и суждения суда апелляционной инстанции в указанной части участвующими в деле лицами не обжалуются.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определяя размер денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца в связи с досрочным односторонним расторжением договора, суд апелляционной инстанции исходя из доводов сторон и норм права, которые подлежат применению к отношениям сторон, пришел к выводам о том, что очевидное несоответствие размера установленной пунктом 5.5 договора денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом лицензиата от исполнения обязательства, не доказано.

Заключая договор, ООО "Айкюдеми" рассчитывало на получение дохода от предоставления ответчику права использования технологии ноу-хау в порядке, предусмотренном договором, в течение всего срока действия договора, а в случае досрочного расторжения договора по инициативе ответчика, оно утрачивает такую возможность, в связи с чем стороны и предусмотрели в договоре условие о выплате компенсации при его досрочном расторжении по инициативе лицензиата. Условия лицензионного договора в части пунктов 5.5 и 8.6, устанавливающие размер данной компенсации, согласованы в протоколе разногласий в предложенной лицензиатом Зензиным Р.Ю. редакции.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что исходя из даты расторжения договора (28 января 2019 г.), ежемесячного вознаграждения и оставшегося до окончания срока действия договора (28 ноября 2021 г.) периода (34 месяца), определенный сторонами размер компенсации при досрочном одностороннем расторжении договора лицензиатом - 300 000 руб, значительно ниже дохода, на который рассчитывал лицензиар (15 000 руб. х 34 мес.) - 510 000 руб.

Недобросовестное поведение истца по представленным доказательствам и приводимым ответчикам доводам о поломке оборудования, несении материальных затрат на осуществление деятельности лицензиата, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд принял по делу решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Судебная коллегия находит эти выводы и суждения суда апелляционной инстанции правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся отношениям сторон, и соответствующими установленным судом обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у ответчика умысла на одностороннее расторжение договора, неисполнении ООО "Айкюдеми" обязательств по своевременной поставке оборудования, необходимого для осуществления деятельности, не доведении до ответчика информации о дополнительных расходах, связанных с предпринимательской деятельностью лицензиата, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушении либо неправильном применении норм материального права или норм процессуального права, а направлены на переоценку собранных по делу доказательств.

Материальный закон при рассмотрении настоящего дела судом применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемого судебного акта, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 20 июля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Зензина Р.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи