Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 09 февраля 2022 г. по делу N 8Г-36976/2021[88-3763/2022-(88-34479/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Швецовой Н.А, Смородиновой Н.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" к Баркалов М.А, Колесов П.В, Попов Р.Б. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения, по кассационным жалобам Баркалова М.А, Попова Р.Б.

на решение Ленинского районного суда г. Воронежа от 06 апреля 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда 30 сентября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Швецовой Н.А, выслушав объяснения представителя истца Ширинян К.В, просившей отказать в удовлетворении кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

ООО "Автолайн" обратилось в суд с иском к Баркалову М.А. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения. В обоснование иска общество указало, что с 18 мая 2017 года директором, учредителем и единственным участником ООО "Автолайн" является Никитин А.А. 05 августа 2019 года МИФНС N 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Филимонове Алексее Анатольевиче. По информации из ЕГРЮЛ заявление о смене директора ООО "Автолайн" в МИФНС N 12 по Воронежской области было подано Филимоновым А. А, замена директора ООО "Автолайн" произошла на основании решения N от 24 июля 2019 года. При этом Никитин А.А, как единственный участник ООО "Автолайн" решение о замене директора не принимал, решение от 24 июля 2019 не подписывал. Никитин А.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения N от 24 июля 2019 года. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09 декабря 2019 года исковые требования Никитина А.А. были удовлетворены. В рамках арбитражного дела установлено, что подпись в решении N от 24 июля 2019 года Никитину А.А. не принадлежит.

Никитин А.А. в целях возвращения контроля над обществом и предотвращения причинения ООО "Автолайн" убытков 16 сентября 2019 года решилпрекратить с 16 сентября 2019 года полномочия Филимонова А.А. как директора ООО "Автолайн", внесенные в ЕГРЮЛ на основании решения от 24 июля 2019 года, после чего в установленный законом срок обратился с соответствующим заявлением о внесении изменений ЕГРЮЛ в МИФНС N 2 по Воронежской области. 28 февраля 2018 года между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Автолайн" заключены договоры лизинга N в отношении автомобиля КАМАЗ 5490-S5, 2018 года выпуска, VIN N, договор N в отношении автомобиля КАМАЗ 5490-S5, 2018 года выпуска, VIN N, договор N в отношении автомобиля НЕФАЗ-93341, 2017 года выпуска, VIN N (далее- НЕФАЗ-93341), а 19 февраля 2018 года - договор N в отношении автомобиля грузовой UAZ Pickup, 2017 года выпуска, VIN N (далее - UAZ Pickup).

После возвращения контроля над обществом было установлено, что договор лизинга N в отношении автомобиля НЕФАЗ-93341 и договор лизинга N от 19 февраля 2018 года в отношении автомобиля грузовой UAZ Pickup были досрочно прекращены. Между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Автолайн", в лице Филимонова А.А, подписаны договор купли-продажи N от 16 сентября 2019 года в отношении автомобиля грузовой UAZ Pickup и договор купли-продажи N от 11 сентября 2019 года в отношении автомобиля НЕФАЗ-93341.

25 сентября 2019 года между ООО "Автолайн" и Баркаловым М.А. заключены договоры купли-продажи в отношении автомобиля грузовой UAZ Pickup, НЕФАЗ-93341.

Ответчик оплату автомобилей не производил. От имени ООО "Автолайн" действовал Филимонов А.А.

Поскольку на дату заключения вышеуказанных договоров купли-продажи руководителем общества являлся Никитин А.А, а не Филимонов А.А, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются недействительными.

Истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 25 сентября 2019 года, заключенный между ООО "Автолайн" и Баркаловым М.А. в отношении транспортного средства UAZ Pickup, истребовать автомобиль из чужого незаконного владения Попова Р.Б.; признать недействительным договор купли-продажи от 25 сентября 2019 года, заключенный между ООО "Автолайн" и Баркаловым М.А. в отношении транспортного средства НЕФАЗ-93341, истребовать из чужого незаконного владения Колесова П.В. автомобиль в собственность ООО "Автолайн".

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда 30 сентября 2021 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик Баркалов М.А. ставит вопрос об отмене судебных актов, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суды не учли, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 09 декабря 2019 года вступило в законную силу только 02 марта 2020 года, до указанной даты Филимонов А.А. действовал в рамках своих полномочий, имел право отчуждать имущество, истец не представил доказательств, что спорное имущество было похищено, либо выбыло из владения против его воли, что Никитин А.А являлся лишь номинальным директором общества, его действия свидетельствовали об одобрении сделок, стоимость транспортных средств не была занижена, а определялась с учетом их технического состояния. Суды необоснованно пришли к выводам о недобросовестном поведении ответчиков.

Попов Р.Б. в кассационной жалобе просит отменить судебные акты по аналогичным основаниям.

Изучив кассационную жалобу Попова Р.Б, судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что она подлежит оставлению без рассмотрения по существу по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационные жалоба, представление могут быть поданы в кассационный суд общей юрисдикции при условии, что лицами, указанными в абзаце первом настоящей части, были исчерпаны иные установленные настоящим Кодексом способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции", обращение в кассационный суд общей юрисдикции с кассационными жалобой, представлением на судебные постановления, указанные в части 2 статьи 377 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, возможно, если лицами, участвующими в деле, и другими лицами, права и законные интересы которых нарушены судебными постановлениями (часть 1 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), были исчерпаны иные установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации способы обжалования.

Под иными способами обжалования судебного постановления суда первой инстанции в данном случае следует понимать обжалование его в апелляционном порядке. При этом иные способы обжалования признаются исчерпанными, если материал рассмотрен судом апелляционной инстанции по существу и вынесено апелляционное определение.

Поповым Р.Б. решение суда в апелляционном порядке не обжаловалось.

Поскольку обжалование судебного постановления в апелляционном порядке в данном случае необходимо толковать как рассмотрение судом апелляционной инстанции именно апелляционной жалобы Попова Р.Б, которая не подавалась, на основании пункта 6 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба Попова Р.Б. подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе Баркалова М.А, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений норм права при рассмотрении дела допущено не было.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Никитин А.А. является учредителем, директором и единственным участником ООО "АВТОЛАЙН" с 18 мая 2017 года, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

19 февраля 2018 года заключен договор лизинга N между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "АВТОЛАЙН", в лице директора Никитина А.А.

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга N от 19 февраля 2018 года лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "РБА-Воронеж" UAZ Pickup, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности. Согласно пункту 3.1 указанного договора лизинга на момент подписания настоящего договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 556830, 51 руб. Указанная сумма расходов складывается из стоимости самого предмета лизинга 556830, 51 руб.

28 февраля 2018 года заключен договор лизинга N между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "АВТОЛАЙН" в лице директора Никитина А.А. В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "РБА-Воронеж" НЕФАЗ-93341, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности. Согласно пункту 3.1 указанного договора лизинга на момент подписания настоящего договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 1322033, 90 руб. Указанная сумма расходов состоит из стоимости предмета лизинга 1322033, 90 руб.

Решением единственного участника ООО "Автолайн" N от 24 июля 2019 года принято решение об освобождении Никитина А.А. от должности директора общества и о назначении директором ООО "Автолайн" Филимонова А.А. 05 августа 2019 года МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Филимонове А.А.

11 сентября 2019 года между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "АВТОЛАЙН", в лице Филимонова А.А, заключен договор купли-продажи N НЕФАЗ-93341.

16 сентября 2019 года между АО "ВЭБ-лизинг" ООО "АВТОЛАЙН", в лице Филимонова А.А. заключен договор купли-продажи N UAZ Pickup.

25 сентября 2019 года между ООО "АВТОЛАЙН", в лице Филимонова А.А, и Баркаловым М.А. заключен договор купли-продажи НЕФАЗ-93341. Стороны договора определили стоимость транспортного средства в 200000 руб. 25 сентября 2019 года между ООО "АВТОЛАЙН" и Баркаловым М.А. был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля.

25 сентября 2019 года между ООО "АВТОЛАЙН", в лице Филимонова А.А, и Баркаловым М.А. заключен договор купли-продажи UAZ Pickup, стороны определили стоимость транспортного средства в 150000 руб, в этот же день подписан акт приема -передачи транспортного средства.

В материалах дела имеются копии квитанций к приходным кассовым ордерам N, N от 25 сентября 2019 года, согласно которым Баркалов М.А. произвел оплату по договорам купли-продажи транспортных средств в размере 150000 руб. и 200000 руб.

Баркалов М.А. состоял в трудовых отношениях с ООО "Автолайн" с 01 ноября 2018 года по 05 декабря 2019 года.

01 октября 2019 года между Баркаловым М.А. и Сакута Е.В, которая является супругой Филимонова А.А. с 11 января 2003 года заключен договор купли-продажи UAZ Pickup.

Также 01 октября 2019 года между Баркаловым М.А. и Сакута Е.А. заключен договор купли-продажи НЕФАЗ-93341.

В октябре 2019 г. Сакута Е.А. заключила с Поповым Р.Б. договор купли-продажи UAZ Pickup.

Попов Р.Б. является стороной договора залога недвижимости, расположенной по адресу: "адрес", заключенного с Филимоновым А.А.

27 февраля 2020 между Сакута Е.А. и Колесовым П.В. заключен договор купли-продажи НЕФАЗ-93341.

В судебном заседании Филимонов А.А. не отрицал, что Колесов П.В. работал в ООО "Автолайн", в том числе в 2019 году и он с ним знаком.

Никитин А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Автолайн" о признании недействительным решения единственного участника общества от 24 июля 2019 года, о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ от 05 августа 2019 года.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09 декабря 2019 года признано недействительным решение N от 24 июля 2019 года, установлено, что Никитин А.А. не подписывал решение.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2020 года решение Арбитражного суда Воронежской области от 09 декабря 2019 года по делу N А14-14612/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Филимонова А.А. без удовлетворения.

Проанализировав представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 209, 301, 302, Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что договоры купли-продажи транспортных средств от 25 сентября 2019 года были заключены ООО "Автолайн" в лице Филимонова А.А, который не имел права на их отчуждение, Баркалов М.А. состоял в трудовых отношениях с ООО "Автолайн" на момент совершения сделок, Сакута Е.А. является супругой Филимонова А.А, Попов Р.Б. состоит в гражданско-правовых отношениях с Филимоновым А.А, а Колесов П.В. состоял в трудовых отношениях с ООО "Автолайн", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ответчиков являются недобросовестными, в связи с чем исковые требования истца удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции указав, что вышеуказанные действия Филимонова А.А, совершившего действия по внесению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, ответчиков, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по скорейшему отчуждению после этого имущества, свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон.

Судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют нормам материального права. Оснований для другой оценки обстоятельств и доказательств судебная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли.

Поскольку решение N от 24 июля 2019 года признано недействительным, основанием для признания решения недействительным явилось не нарушение формальных условий порядка назначения директора общества, а было установлено, что единственный участник общества его не подписывал, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Филимонов А.А. не имел полномочий на отчуждение имущества в спорный период, то есть транспортные средства выбыли из владения собственника помимо его воли. Доводы кассационной жалобы в указанной части являются несостоятельными.

По указанным основаниям также является необоснованным довод кассационной жалобы о том, что в период до 02 марта 2020 года, то есть до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 09 декабря 2019 года Филимонов А.А. имел право действовать от имени юридического лица.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При установленных обстоятельствах суды обоснованно отклонили доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями, поскольку им не могло быть не известно, кто являлся лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица, поскольку Колесов П.В. был работником общества, покупал автомобиль у жены Филимонова А.А. - Сакута Е.В, Попов Р.Б. состоит в гражданско-правовых отношениях с Филимоновым А.А, также покупал автомобиль у Сакута Е.В, Баркалов М.А, продавший автомобили Сакута Е.В, состоял в трудовых отношениях с ООО "Автолайн".

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о том, что ответчики являлись добросовестными приобретателями имущества не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов, у них имелись основания усомниться в сведениях, указанных в ЕГРЮЛ. Кроме того, установлено, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Доводы кассационной жалобы о том, что Никитин А.А. был "номинальным" директором, руководство деятельностью ООО "Автолайн" осуществлял Филимонов А.А. надлежащими доказательствами не были подтверждены, опровергаются обстоятельствами, установленными при рассмотрении дела N А14-14612/2019.

Доводы кассационной жалобы о том, что стоимость транспортных средств не была занижена также не являются основанием для отмены судебных актов, поскольку данное обстоятельство не являлось единственным критерием при оценке судами фактических обстоятельств дела, притом что было установлено, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Доводы кассационной жалобы об одобрении Никитиным А.А. сделок являются несостоятельными, надлежащими доказательствами подтверждены не были.

Каких-либо новых доводов, которые не были бы исследованы судом первой и апелляционной инстанций, и которые могли бы повлиять на существо принятых по делу судебных постановлений, кассационная жалоба не содержит.

Нормы материального и процессуального права применены судами верно.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ленинского районного суда Воронежа от 06 апреля 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда 30 сентября 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу Баркалова М.А. - без удовлетворения.

Кассационную жалобу Попова Р.Б. оставить без рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи