Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 03 февраля 2022 г. по делу N 33-1981/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего ... И.Б.

и судей фио и фио, при помощнике фио, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи... И.Б.

гражданское дело N 2-3286/2020 по апелляционной жалобе... Е.В. на решение Кузьминского районного суда адрес от 24 августа 2021 г, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований... Е.В. к... А.М. о признании договора недействительным отказать;

УСТАНОВИЛА:

... Е.В. обратилась в суд с иском к... А.М. о признании договора недействительным, указывая, что 26.02.2018 г. между ними был заключён договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Зеркальное небо"; ответчик передал ей 100% долей в уставном капитале ООО, а она уплатила ему денежные средства в размере сумма; 07.06.2019 г. в ООО поступило требование от ответчика о возврате денежных средств по договору займа N 1 от 06.06.2013 г. в размере сумма; она о данной сделке на момент приобретения 100% долей в уставном капитале общества уведомлена не была; если бы знала о наличии такой задолженности, отказалась бы от приобретения; ответчик умолчал о наличии задолженности в размере сумма, введя её в заблуждение относительно финансового состояния общества. Со ссылкой на ст.179 ГК РФ истец просила суд признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2018 г. недействительным; применить последствия недействительности сделки; вернуть ответчику долю в уставном капитале общества, взыскав с него в её пользу денежные средства в размере сумма, уплаченные ею за долю в уставном капитале общества, а также расходы по уплате госпошлины в размере сумма

Истец... Е.В. в суд не явилась, о рассмотрении дела была извещена; её представитель по доверенности и ордеру в судебном заседании исковые требования поддержал. Ответчик... А.М. в суд не явился, о рассмотрении дела был извещён; его представитель по доверенности в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. Представитель третьего лица ИФНС России N 15 по адрес в суд не явился, о рассмотрении дела был извещён.

Судом постановлено указанное решение, об отмене которого в апелляционной жалобе просит... Е.В.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца... Е.В. по доверенности фио, представителя ответчика... фио по доверенности фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, учитывая надлежащее извещение других участвующих в деле лиц по известным суду адресам, их неявку в заседание судебной коллегии, несообщение о причинах неявки, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в данном судебном заседании, не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался ч.2 ст.1 ГК РФ, в соответствии с которой граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; ч.3 ст.10 ГК РФ об осуществлении прав разумно и добросовестно; ст.218 ГК РФ об основаниях приобретения права собственности; ст.421 ГК РФ о свободе договора для участников гражданских правоотношений; ст.432 ГК РФ о заключении договора; ст.454 ГК РФ о договоре купли-продажи; п.11 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества; ст.ст.166, 167 ГК РФ об оспоримых и ничтожных сделках, последствиях недействительности сделки; ст.179 ГК РФ о недействительности сделки, совершённой под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств; Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

При разрешении заявленных требований суд первой инстанции установил, что 26.02.2018 г. между... ым А.М. и... Е.В. был заключён договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Зеркальное небо", удостоверенный нотариусом адрес фио В соответствии с условиями договора ответчик передал истцу долю в уставном капитале общества в размере 100%, а истец уплатил ответчику денежные средства в размере сумма

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что 07.06.2019 г. в общество от ответчика поступило требование о возврате денежных средств по договору займа N 1 от 06.06.2013 г, заключённому между... ым А.М. и ООО "Зеркальное небо", в размере сумма;... А.М. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Зеркальное небо". Истец считает заключённый договор купли-продажи долей в уставном капитале недействительным, поскольку о договоре займа на момент приобретения общества она уведомлена не была; ответчик не сообщил о том, что у общества имеется задолженность перед ним в размере сумма, введя её в заблуждение относительно финансового состояния ООО. При этом истица ссылалась на ст.179 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Предусмотренных законом оснований для признания сделки между сторонами недействительной суд первой инстанции не усмотрел, ссылаясь на то, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки; обман - это преднамеренное введение другого лица в заблуждение путём ложного заявления, обещания, умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки и исказить волю стороны, заключающей сделку; заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создаёт у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При этом суд исходил из того, что обстоятельства совершения сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Зеркальное небо" от 26.02.2018 г. под влиянием обмана со стороны ответчика... фио истцом... Е.В. не доказаны. Доводы истца о том, что ответчик скрыл существенные обстоятельства о хозяйственной деятельности ООО "Зеркальное небо", о заключении между ООО "Зеркальное небо" и... ым А.М. договора займа N 1 от 06.06.2013 г, суд не признал основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку в договоре купли-продажи доли в уставном капитале не указано о том, что у ООО отсутствуют договоры займа и задолженность по ним. Одновременно суд отметил, что до подписания договора... Е.В. имела право получить сведения о деятельности ООО "Зеркальное небо", ознакомиться с документацией о деятельности общества; при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась как от покупателя 100% долей уставного капитала, о наличии договора займа N 1 от 06.06.2013 г. она должна была узнать до подписания договора.

Также суд первой инстанции обоснованно учёл, что в п.19 оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зеркальное небо" от 26.02.2018 г. указано, что истец... Е.В. надлежащим образом уведомлена о характере деятельности и финансовом состоянии дел общества на момент заключения договора, с чем она согласилась, подписав договор.

Поскольку суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, отсутствуют и основания для взыскания расходов по уплате государственной пошлины.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой установилфактические обстоятельства дела и сделал обоснованный вывод об отсутствии достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой законных прав истца.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что отсутствуют предусмотренные законом основания для удовлетворения требований истца, поскольку договор купли-продажи был совершён в соответствии с действующим законодательством; законных оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным по заявленным истцом основаниям не имеется.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия считает необходимым согласиться, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Также судебная коллегия не усмотрела предусмотренных законом оснований для утверждения представленного представителями... Е.В. и... фио мирового соглашения как о расторжении оспариваемого договора, так и о признании его недействительным, поскольку в соответствии с п.6 ст.153.10 ГПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. При этом судебная коллегия учитывает, что ООО "Зеркальное небо" к участию в деле не привлекалось, сведения о его работе, финансовом положении, наличии или отсутствии кредиторов сторонами не представлялись, а судом не проверялись, тогда как при наличии кредиторов их права могут быть затронуты заключением мирового соглашения между сторонами. Под видом заключения мирового соглашения стороны по существу просят расторгнуть или признать недействительной сделку, заключённую более 3-х лет назад, - 26.02.2018 г. При этом ни суду первой инстанции, ни в заседание судебной коллегии сторонами не были представлены реальные доказательства наличия долговых обязательств ООО "Зеркальное небо" перед... ым А.М. на момент приобретения... Е.В. 100% долей уставного капитала данного ООО - заключения между ООО "Зеркальное небо" и... ым А.М. договора займа N 1 от 06.06.2013 г. В обоснование заявленных требований... Е.В. ссылалась на то, что 07.06.2019 г. в ООО поступило требование от ответчика о возврате денежных средств по договору займа N 1 от 06.06.2013 г. в размере сумма Вместе с тем, с иском об оспаривании договора купли-продажи в суд она обратилась лишь в январе 2021 г, не подтвердив наличие долга ООО перед бывшим учредителем и генеральным директором. Также в заседании судебной коллегии из пояснений представителей сторон было установлено, что до настоящего времени с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору займа N 1 от 06.06.2013 г.... А.М. ни к ООО, ни к... Е.В. как владельцу 100% долей уставного капитала не обращался.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения, поскольку направлены на неправильное толкование норм действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их. Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции были установлены полно и правильно, представленным доказательствам была дана надлежащая правовая оценка, нормы действующего законодательства были применены судом верно. Несогласие истца с данной судом оценкой собранных по делу доказательств не указывает на то, что судом были допущены нарушения норм материального и процессуального права, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. При этом не согласиться с такой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств у судебной коллегии оснований не имеется. Ответчиком решение суда не оспаривается. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зеркальное небо" был нотариально удостоверен. Из данных в открытых источниках судебная коллегия установила, что ООО "Зеркальное небо" находится в процессе ликвидации. Доводы истца о том, что о договоре займа она узнала лишь в июне 2019 г, и именно это является основанием для обращения в суд с данным иском, являются голословными, надлежащими доказательствами не подтверждены ни в суде первой инстанции, ни в заседании судебной коллегии. В связи с этим судебная коллегия приходит к выводу о том, что нарушений требований действующего законодательства при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения, судебная коллегия также не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кузьминского районного суда адрес от 24 августа 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу... Е.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи