Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 24 марта 2022 г. по делу N 8Г-35611/2021[88-4143/2022-(88-34861/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Изоткиной И.В, судей Черновой Н.В, Петровой Н.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Габдулова Т.Ю. к ООО "РОАНА-ТРАНС" о выплате стоимости доли в уставном капитале, взыскании судебных расходов, по кассационной жалобе ООО "РОАНА-ТРАНС"

на решение Солнечногорского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 сентября 2021 г.

по кассационной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле Багдасаров Г.В. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 сентября 2021 г.

заслушав доклад судьи Черновой Н.В, объяснения представителей ООО "РОАНА-ТРАНС" Менсеитова Ф.Р, Васюкова Р.В, поддержавших кассационную жалобу, представителя Габдулова Т.Ю.- Лавренкова Р.В, возражавшего против кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Габдулова Т.Ю. обратилась в суд с иском к ООО "РОАНА-ТРАНС" о признании ее участником ООО "РОАНА-ТРАНС" в размере 28/100 долей в уставном капитале общества (супружеская доля), и обязании выплатить как наследнику после смерти супруга Габдулова РА. рыночную стоимость 28/100 долей в уставном капитале общества в размере 231 185 500 руб, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб, расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб.

В обоснование иска истец указала, что является супругой Габдулова Р.А, умершего ДД.ММ.ГГГГ На момент смерти, Габдулову Р.А. на праве собственности принадлежало 56/100 долей в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС". Указанная доля в уставном капитале общества была приобретена в период брака, и является совместно нажитым имуществом. Истцу выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на 28/100 долей в уставном капитале общества. Также было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 28/100 долей в уставном капитале общества. При обращении в ООО "РОАНА-ТРАНС" о вступлении в состав участников общества, истице было отказано в принятии со ссылкой на п.6.8 Устава общества.

Решением Солнечногорского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 г. исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "РОАНА-ТРАНС" в пользу Габдулова Т.Ю. взыскана рыночная стоимость 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС" в размере 169 135 960 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 800 руб, расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

С ООО "РОАНА-ТРАНС" в пользу АНО "ЦНИЭ" взыскано за проведение экспертизы 146 000 руб, С Габдулова Т.Ю. в пользу АНО "ЦНИЭ" взыскано за проведение экспертизы 54 000 руб.

В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции в части отказа в признании истца участником ООО "РОАНА-ТРАНС" в апелляционном порядке не обжаловалось и предметом судебной проверки, в силу положений ст. 327.1 ГПК РФ, не являлось.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 сентября 2021 г. указанное решение суда первой инстанции дополнено указанием о взыскании с ООО "РОАНА-ТРАНС" в пользу Габдулова Т.Ю. действительной стоимости 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС".

Апелляционная жалоба лица, не привлеченного к участию в дело, Багдасаров Г.В. оставлена без рассмотрения по существу.

ООО "РОАНА-ТРАНС" подана кассационная жалоба, в которой просит отменить названные выше судебные постановления как незаконные.

Лицом, не привлеченным к участию в деле Багдасаров Г.В. подана кассационная жалоба, в которой он просит отменить апелляционное определение как вынесенное с нарушением норм права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии со ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено и из материалов дела следует, что Габдулову Р.А. на праве собственности принадлежали 56/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС".

Габдулов Р.А. состоял в браке с Габдулова Т.Ю.

ДД.ММ.ГГГГ Габдулов Р.А. умер.

18 июля 2019 г. нотариусом Габдулова Т.Ю. выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов - на 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС".

15 августа 2019 г. нотариусом Габдулова Т.Ю. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС", в связи с отказом иных наследников от наследства в ее пользу.

Судом установлено, что ООО "РОАНА-ТРАНС" зарегистрировано в качестве юридического лица 9 декабря 2014 г. Учредителями являются Мендарев В.В. - 7/100 долей, Балабина Ю.Г. - 20/100 долей, Багдасаров Г.В. - 7/100 долей, Торгашев С.А. - 10/100 долей, доля общества 56/100.

21 июня 2019 г. от участника ООО "РОАНА-ТРАНС" Торгашева С.А, владеющего 10% долей в уставном капитале общества, в адрес общества направлено заявление об отказе в даче согласия на переход доли Габдулова Р.А. в уставном капитале общества к наследникам.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 11 июля 2019 г. доли Габдулова Р.А. были перераспределены между остальными участниками общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15 декабря 2020 г. ООО "РОАНА- ТРАНС", уставной капитал оставляет 240 000 руб. Учредителями в следующих долях являются: Мендарев В.В. - 15, 91% доли; Багдасаров Г.В. - 15, 91%; Торгашев С.А. - 48, 08%; ООО "Сити Снабжение" - 20, 1%.

Согласно п.6.1 Устава ООО "РОАНА-ТРАНС", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из пункта 6.8 Устава следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Судом первой инстанции по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам АНО "ЦНИЭ" по вопросу определения рыночной стоимости 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА- ТРАНС", полученной Габдулова Т.Ю, в порядке наследования по состоянию на 14 февраля 2019 г.

Согласно заключению судебной экспертизы АНО "ЦНИЭ" от 7 декабря 2020 г. действительная стоимость 28/100 доли наследодателя истца в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС" по состоянию на 14 февраля 2019 года с учетом округления, составляет: 169 135 960 руб.

В материалах дела имеются пояснения по заключению эксперта N ЭЗ-273/2020, согласно которым действительная стоимость 28/100 доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС" по состоянию на 14 февраля 2019 года с учетом исправления технической ошибки и округления, составляет 172 358 200 руб.

Удовлетворяя частично требования о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, судебных расходов, суды первой и второй инстанции исходили из наличия у истца права на получение стоимости доли в уставном капитале ООО "РОАНА-ТРАНС" после смерти супруга, размер которой определили в соответствии с заключением судебной экспертизы на дату смерти Габдулова Р.А.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу об оставлении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в дело - Багдасаров Г.В. (участника общества) без рассмотрения, исходя из того, что принятым решением права и обязанности Багдасаров Г.В. не разрешаются, поскольку обязанность выплатить действительную стоимость доли наследодателя его наследникам возлагаются на общество, в котором указанная доля и была перераспределена.

С выводами суда апелляционной инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Однако данные обстоятельства в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было определено судом в качестве юридически значимого.

При разрешении спора суду необходимо было определить действительную стоимость доли наследодателя на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, представленных обществом в налоговый орган.

Удовлетворяя частично требования о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, суды первой и второй инстанции определили размер долив уставном капитале на дату смерти Габдулова Р.А. в нарушение требований п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из заключения судебной экспертизы следует, расчет действительной стоимости доли произведен экспертом без учета данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, представленной обществом в налоговый орган за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Таким образом, при разрешении настоящего спора судом первой инстанции не были созданы условия для правильного определения юридически значимых обстоятельств, установления фактических обстоятельств, распределения между сторонами обязанности доказывания, всестороннего и полного исследования доказательств и правильного применения норм материального права, что привело к принятию судебного постановления, не отвечающего требованиям законности и обоснованности, установленным статьей 195 ГПК РФ.

Указанные нарушения норм материального и процессуального права, допущенные судом первой инстанции, не были устранены судом апелляционной инстанции при проверке решения районного суда по доводам апелляционной жалобы ответчика.

Согласно части 1 статьи 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N1 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Аналогичное положение содержится в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N16 от 22 июня 2021 г. "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции".

Приведенные выше требования закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела выполнены не были.

Кроме этого в доводах апелляционной жалобы Багдасаров Г.В. сообщал о том, что он является одним из учредителей ООО "РОАНА- ТРАНС", взыскание с общества в пользу истца стоимости доли наследодателя нарушает его имущественные права как учредителя.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", состав лиц, участвующих в деле, указан в статье 34 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Возможность участия тех или иных лиц в процессе по конкретному делу определяется характером спорного правоотношения и наличием материально-правового интереса, поэтому определение возможного круга лиц, которые должны участвовать в деле, начинается с анализа правоотношений и установления конкретных носителей прав и обязанностей. С учетом конкретных обстоятельств дела судья разрешает вопрос о составе лиц, участвующих в деле, то есть о сторонах, третьих лицах - по делам, рассматриваемым в порядке искового производства; заявителях, заинтересованных лицах - по делам особого производства и по делам, вытекающим из публичных правоотношений, а также об участниках, содействующих рассмотрению дела, - представителях сторон и третьих лиц, экспертах, специалистах, переводчиках, свидетелях.

Между тем, как усматривается из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора указанные нормы закона судом не были соблюдены, поскольку судом не определен состав лиц, участвующих в деле, чьи права могут быть нарушены при вынесении решения.

Суд в нарушение вышеуказанных норм оставил без внимания доводы жалобы о том, что взыскание с общества в пользу истца стоимости доли наследодателя нарушает его имущественные права как учредителя, в связи с чем апелляционное определение, которым апелляционная жалоба Багдасаров Г.В. оставлена без рассмотрения, нельзя признать законным.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ), суд кассационной инстанции находит необходимым отменить апелляционное определение с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 сентября 2021 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий:

Судьи: