Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2022 г. по делу N 8Г-5386/2022[88-8541/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Соловьева В.Н, судей Нестеренко А.О, Сулеймановой А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк "Енисей" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Махалову Александру Владимировичу, Махаловой Кристине Игоревне, обществу с ограниченной ответственностью "Строймаркет" о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество

по кассационной жалобе государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Железнодорожного районного суда города Красноярска от 10 июня 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 ноября 2021 года.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

установила:

публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк "Енисей" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился к Махалову А.В, Махаловой К.И, обществу с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее- ООО ""Строймаркет") с требованием о признании недействительным по основанию мнимости соглашения, заключенного 24.08.2018 между заемщиками Махаловой К.И, Махаловым А.В, с одной стороны, и ООО "Строймаркет", как правопреемником Банка по кредитному договору, заключенному 03.02.2012 между Банком и заемщиками Махаловыми, ссылаясь на то, что договор цессии от 30.01.2017, на котором основывались права ООО "Строймаркет" при заключении оспариваемого соглашения с Махаловой К.И. и Махаловым А.В, впоследствии определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2019 признан ничтожным, как мнимая сделка. Полагая, что оспариваемое соглашение также заключено для видимости, в действительности сторонами не исполнено, денежные средства заемщиками Махаловыми во исполнение соглашения и кредитного договора не уплачены, Банк просил взыскать солидарно с Махаловой К.И, Махалова А.В. денежные средства по кредитному договору в сумме 1817945, 92 руб, взыскать проценты и неустойку до фактического исполнения обязательства, а также обратить взыскание на заложенное созаемщиками в обеспечение кредитного договора недвижимое имущество (квартиру).

Решением Железнодорожного районного суда города Красноярска от 10.06.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить указанные выше судебные постановления, как незаконные и необоснованные, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Не соглашается с оценкой доказательств, выполненной судами, и оспаривает выводы судов о фактических обстоятельствах дела, настаивая на том, что созаемщики Махаловы в действительности денежные средства в погашение задолженности по кредитному договору ООО "Строймаркет" не внесли, договор цессии являлся мнимой сделкой, оспариваемое соглашение содержит условие о прощении части долга, суды не дали оценки добросовестности Махаловых, не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды не оказали истцу содействие в истребовании дополнительных доказательств.

Лица, участвующие в деле, их представители в заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были уведомлены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 03.02.2012 между созаемщиками Махаловым А.В, Махаловой К.И, с одной стороны, и АКБ "Енисей" (ПАО), с другой стороны, заключен кредитный договор, во исполнение которого Банк предоставил заемщикам ипотечный кредит в размере 1 800 000 руб. для приобретения жилого помещения под его залог, а заемщики обязались возвратить Банку полученный кредит путем внесения платежей согласно графику в срок до 03.01.2032, а также уплатить проценты в размере 13% годовых.

30.01.2017 между АКБ "Енисей" (ПАО) и ООО "Строймаркет" заключен договор цессии, по которому Банк передал ООО "Строймаркет" права Банка по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору, заключенному с Махаловыми, включая долг по кредиту в размере 1 248 617, 18 руб. и проценты. Права Банка переданы в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.04.2017 АКБ "Енисей" (ПАО) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2019 договор уступки прав требований от 30.01.2017, заключенный между АКБ "Енисей" (ПАО) и ООО "Строймаркет", признан ничтожной сделкой по основанию мнимости со дня его заключения.

Предметом оспаривания по настоящему делу является соглашение, заключенное 24.08.2018 между ООО "Строймаркет", как правопреемником Банка в кредитном договоре, и созаемщиками Махаловой К.И, Махаловым А.В.

По условиям соглашения Махаловы обязались уплатить ООО "Строймаркет" денежные средства в размере 1 248 617, 18 руб. (что составляет основной долг по кредиту) в срок не позднее 31.08.2018. В случае уплаты Махаловыми указанной денежной суммы в оговоренный срок их обязательство по кредитному договору считается полностью исполненным, при этом разница между общим размером задолженности по кредитному договору и суммой указанного платежа не подлежит уплате должником кредитору ни добровольно, ни принудительно. В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации должники считаются освобожденными кредитором от обязанности по оплате ему оставшейся части задолженности по кредитному договору в полном объеме, в том числе от уплаты процентов и неустоек.

Таким образом, оспариваемое соглашение содержит условие о прощении части долга созаемщиков Махаловых перед Банком.

Обращаясь с иском, конкурсный управляющий Банка ссылался на то, что в результате названных взаимосвязанных сделок причинен ущерб кредиторам Банка, Банк лишен возможности истребовать задолженность по кредитному договору с заемщиков, при этом ООО "Строймаркет" стоимость уступаемых прав Банку не уплатило, якобы полученные от заемщиков во исполнения оспариваемого соглашения денежные средства Банку также не передало.

При этом конкурсный управляющий приводил обстоятельства, при которых Махаловы могут признаваться фактически аффилированными с Банком лицами, что предполагает их осведомленность относительно действительных целей при заключении договора цессии, извлечения ими необоснованного преимущества.

Отказывая в удовлетворении требования в части взыскания долга по кредиту, суды сослались на надлежащее исполнение Махаловыми условий оспариваемого соглашения от 24.08.2018, действительность уплаты денежных средств в кассу ООО "Строймаркет" в размере 1 248 617, 18 руб. по квитанции, выданной ООО "Строймаркет", что, по мнению судов, освобождает их от обязанности по исполнению обязательства надлежащему кредитору- Банку. При этом суды не учли следующее.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

С учетом изложенного у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований, предъявленных Банком в отношении ответчиков- созаемщиков по кредитному договору, превышающих размер выплаченной денежной суммы по условиям соглашения от 24.08.2018, поскольку Банк с учетом ничтожности цессии и отсутствия у ООО "Строймаркет" прав на прощение долга по обязательству перед Банком, вправе истребовать неисполненное от заемщиков в размере неправомерно прощенного долга.

По таким же причинам залог (ипотека) недвижимого имущества, предоставленного заемщиками в обеспечение кредитного договора, не прекратился.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В силу требований данной правовой нормы судам надлежало дать оценку действиям Махаловых при заключении и исполнении оспариваемого соглашения, как добросовестным или недобросовестным, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Для констатации недействительности соглашения по данному основанию должны быть приведены доводы и доказательства, свидетельствующие о значительном отклонении поведения ответчиков от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав и обязанностей, позволяющих гарантировать возврат кредита и уплату процентов в соответствии с условиями обязательства.

Наличие корпоративных, трудовых либо иных связей между сторонами (в том числе с органами управления Банка, действовавшими недобросовестно в ущерб кредиторам Банка при заключении договора цессии), может объяснять мотивы совершения сделки. Отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими.

Наличие фактической аффилированности участников спора подлежит доказыванию со стороны конкурсного управляющего любыми не запрещенными процессуальным законом средствами и подлежат проверке судами на предмет установления мотивов совершения сторонами спора сделок, их осведомленности о подлинных целях, в том числе с учетом извлечения необоснованных выгод и преимуществ в ущерб интересам Банка и его кредиторов. При установлении аффилированности с учетом обстоятельств дела судам следует применить повышенный стандарт доказывания, не ограничиваясь формальным признанием каждой из сторон спорных обстоятельств, включая обстоятельства исполнения сделки (внесения платежа).

Учитывая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25, изложенные выше доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего заслуживают внимания, поскольку указывают на обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения настоящего спора и нуждаются в проверке и оценке суда.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны законными. Они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, устранить отмеченные недостатки и рассмотреть дело в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда города Красноярска от 10 июня 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24 ноября 2021 года по настоящему делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий В.Н. Соловьев

Судьи А.О. Нестеренко

А.С. Сулейманова