Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 24 мая 2022 г. по делу N 8Г-10406/2022[88-11137/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Карцевской О.А, судей Ивановой Т.В, Харитонова А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вишняковой ФИО10 к ООО "Оздоровительный центр Высоковский Бор" о взыскании суммы займа и по встречному иску ООО "Оздоровительный центр Высоковский Бор" к Вишняковой ФИО11 о взыскании убытков (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1939/2021)

по кассационной жалобе Вишнякова Т.Г. в лице представителя по доверенности Норика Д.Н. на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 24 декабря 2021 года, заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Карцевской О.А, выслушав объяснения представителя Вишнякова Т.Г. по доверенности Норика Д.Н, представителя ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" по доверенности Мовсисяна А.А,

УСТАНОВИЛА:

Вишнякова Т.Г. обратилась с иском к ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" о взыскании долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 000 000 руб, возмещении расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 200 руб, ссылаясь на то, что указанные в договоре займа денежные средства переданы ответчику в следующем порядке: ДД.ММ.ГГГГ - 200 000 руб, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор"; ДД.ММ.ГГГГ - 200 000 руб. путем оплаты задолженности ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" перед ЗАО "Дворец культуры "Авиатор" по договору оказания бухгалтерских услуг N от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ЗАО "Дворец культуры "Авиатор"; ДД.ММ.ГГГГ - 1 000 000 руб, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор"; ДД.ММ.ГГГГ - 600 000 руб, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор". Ответчик обязался вернуть долг до ДД.ММ.ГГГГ, однако по истечении установленного договором срока обязательство по возврату денежных средств не исполнил.

ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" предъявило встречные требования к ФИО1 о возмещении убытков на сумму 2 000 000 руб, мотивируя тем, что ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-про доли в уставном капитале ФИО1, которая являлась одновременно продавцом, заимодавцем, заемщиком, директором ООО "Оздоровительный цен "Высоковский бор", единственным участником 100 % доли в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", продала Князькову A.Л. долю в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" в размере 100%. Покупателем обязанность по оплате стоимости доли исполнена в полном объеме. В пункте 2.2 договора указано на то, что денежные средства в размере 17 180 000 руб. переданы полностью до подписания настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора, продавец заверяет и подтверждает, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, ему не известно об имеющихся в отношении общества претензий со стороны, налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, а также об иных обязательствах общества.

Если обществу будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу.

При подписании договора продавец не уведомил покупателя о наличии договора займа от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", какие-либо документы, подтверждающие наличие задолженности не передал. Покупатель проявил должную осмотрительность, предусмотрев в договоре указанные выше оговорки, с целью непредъявления в будущем продавцом каких-либо убытков ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", как со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных и иных органов, а также об иных обязательствах общества. В действиях ФИО1 усматриваются признаки фиктивного документооборота, поскольку имеется общая цель - в отсутствие должных правовых оснований получить право на возврат якобы вложенных средств в форме займа в размере 2 000 000 руб. по договору беспроцентного денежного займа, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор". Фиктивность сделок обусловлена тем, что из представленных суду документов (договора аренды нежилого помещения, договора оказания бухгалтерских услуг, договора на оказание охранных услуг, актов выполненных работ, квитанций к приходному кассовому ордеру и т.д.) следует, что они оформлены между ФИО1 и ФИО7, которые состоят в зарегистрированном браке, то есть являются аффилированными (связанными между собой) лицами, которые преследовали единственную цель, лишенную предпринимательского смысла - оформить фиктивные сделки (о существовании которых ответчик не осведомлен), которые в реальности не осуществлялись, поскольку из представленных документов усматривается, что общество в 2017-2018 гг. не вело какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, не совершало покупок и продажи, НДС к уплате и вычету не начисляло, как следствие, данные документы не отражали фактической ситуации сложившейся в обществе.

Решением Рыбинского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, постановлено:

Взыскать с ООО "Оздоровительный центр "Высоковский Бор" в пользу ФИО1 Г. задолженность 2 000 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины - 18 200 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Рыбинского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, постановлено отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО1, принять в данной части новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

В кассационной жалобе ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО4 просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ и оставить в силе решение Рыбинского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, законность принятого судебного постановления суда апелляционной инстанции, с учетом отмены решения суда первой инстанции, кассационный суд общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебного постановления кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из смысла названной статьи кассационный порядок пересмотра судебных постановлений предназначен для устранения существенных нарушений, допущенных нижестоящими судами, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 5 февраля 2007 N 2-П, согласно которой основаниями для отмены или изменения вступивших в законную силу судебных постановлений нижестоящих судов могут выступать лишь такие ошибки в толковании и применении закона, повлиявшие на исход дела, без исправления которых невозможны эффективное восстановление и защита нарушенных прав и свобод, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судом апелляционной инстанции таких существенных нарушений норм права при разрешении настоящего спора не допущено.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции установилфакт передачи истцом ответчику денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на условиях договора займа, исходил из того, что ответчиком обязательство по возврату займа не исполнено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" о возмещении убытков, суд первой инстанции исходил из того, что данные требования ответчика основаны на условиях договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", заключенного между ФИО1 и ФИО6 Ответчик стороной указанного договора не являлся, его права по данному договору не нарушены.

Отменяя решение суда первой инстанции и разрешая заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 8, 309, 310, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 10 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 2, 2.1, п. 4.1, 4.6 Указаний Банка России от ДД.ММ.ГГГГ N-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", положениями ст. 56 Гражданско процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение требований вышеуказанных норм права ФИО1 не представлено достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих факт заключения с ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" договора займа и передачи истцом ответчику в долг денежных средств в общей сумме 2 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с иском о взыскании долга по договору займа, истец представила подлинник договора беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ФИО1 (заимодавец), будучи директором и единственным участником ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", предоставила указанному Обществу в лице директора ФИО1 (заемщик) заем в размере 2 000 000 руб, а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее, ДД.ММ.ГГГГ.

Суд апелляционной инстанции критически отнесся к представленным доказательствам и показаниям свидетелей, допрошенных в судебном заседании, указав, что допустимых и достоверных доказательств заключения договора займа не представлено, учитывая, что документами, подтверждающими факт внесения ФИО1 наличных денежных средств в кассу юридического лица, является кассовая книга, приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, которые в материалах дела отсутствуют.

При этом, суд апелляционной инстанции, вынося решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 учитывал, что ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО1, которая являлась одновременно директором и единственным участником 100 % доли в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор", продала Князькову A.Л. долю в уставном капитале Общества в размере 100%. Акт приема-передачи документов сторонами не составлялся.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отнесся критически к представленным истцом договорам от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" с ЗАО "Дворец культуры "Авиатор" на оказание бухгалтерских услуг, с ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка" на оказание охранных услуг, с ООО "Сегмент" об аренде нежилого помещения на 1 этаже по адресу: "адрес", каб. 111, 112, и полагал несостоятельными доводы ФИО1 о том, что денежные средства, полученные ответчиком по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями данного договора направлены частично на погашение его задолженности перед третьими лицами по названным договорам об оказании услуг, поскольку по материалам дела нет достаточных оснований полагать, что договоры об оказании услуг фактически исполнялись. При этом, заслужило внимания то обстоятельство, что договоры, также как и акты выполненных работ подписаны со стороны заказчика, ФИО1, со стороны исполнителей - ее супругом ФИО7, который являлся директором одновременно всех контрагентов ответчика: ЗАО "Дворец культуры "Авиатор", ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка", ООО "Сегмент".

Согласно сведений о застрахованных лицах по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка" числилось 2 работника - директор ФИО7, бухгалтер ФИО8, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - 1 работник, директор ФИО7

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО "Санатории-профилакторий "Черная речка" не имело возможности предоставлять ответчику услуги по охране.

Кроме того, из материалов дела, в том числе объяснений представителей

сторон в суде апелляционной инстанции, следует, что до момента заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Высоковский бор" хозяйственная деятельность обществом фактически не велась. Данное общество создано в связи с предбанкротным состоянием ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка", с целью вывода его имущества, погашения задолженности по обязательным платежам и открытия санатория "Черная речка".

Таким образом, правовых оснований для взыскания с ООО "Оздоровительный центр "Высоковский Бор" в пользу ФИО1 задолженности в размере 2 000 000 руб. у суда не имелось.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанций законными, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства определены правильно, выводы подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом судебном постановлении, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к несогласию с распределением бремени доказывания по делу и оспариванию необходимости предоставления доказательств, свидетельствующих о том, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, а также, что неосновательное обогащение произошло за счет истца, что при рассмотрении дела им не доказано.

Доводы кассационной жалобы заявителя фактически представляют пояснения, направленные на переоценку обстоятельств, которые в полном объеме исследованы при рассмотрении дела по существу в суде апелляционной инстанции.

Между тем, заявителем не приводится закрепленных в ст. 379.7 ГПК РФ оснований, по которым судебный акт подлежит отмене в кассационном порядке.

В соответствии с ч. 3 ст. 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом является нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в целом, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационного суда общей юрисдикции, фактически повторяют позицию, приведенную в суде, направлены на несогласие с установленными по делу обстоятельствами и выводами нижестоящего суда, что не может служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного постановления в кассационном порядке.

Иных доводов нарушения или несоблюдения норм действующего законодательства судом при вынесении оспариваемого судебного постановления, не представлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь ст.ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 24 декабря 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи