Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12 мая 2022 г. по делу N 8Г-6558/2022[88-8513/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Курчевской С.В, судей Захаровой С.В, Матушкиной Н.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" о взыскании задолженности по договору купли-продажи, встречным искам ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" к ФИО1 о признании договоров поручительства недействительными

(номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, N2-490/2021)

по кассационным жалобам ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2021 года;

ФИО2 на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 11 февраля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2021 года;

ООО "Селдон 2" на определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 21 февраля 2022 года об отказе в вынесении дополнительного апелляционного определения к апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, выслушав представителя истца ФИО1 - адвоката ФИО6, поддержавшего жалобу ФИО1 и возразившего против кассационных жалобы ООО "Селдон 2", ФИО3 О.А, представителя ООО "Селдон 2" и ООО "Селдон Про" Лим Е.В, поддержавшей жалобу ООО "Селдон 2", возразившей против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, а разрешение кассационной жалобы ФИО3 О.А. оставившей на усмотрение суда, представителя ФИО3 О.А. - ФИО7, поддержавшего жалобу ФИО3 О.А, жалобу ООО "Селдон 2" и возразившего против кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про", ФИО3 И.Д о взыскании задолженности. В обоснование своих требований ссылается на то, что условия заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи 15% долей в уставном капитале ООО "ДИД Групп" ответчиком ФИО3 И.Д. не исполняются, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 236 050 000 рублей.

С учетом уточненного иска, истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму задолженности в размере 236 050 000 руб, неустойку в размере 26 527 558, 73 руб, неустойку с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств по ставке 7, 5 % годовых на сумму основного долга в размере 236 050 000 руб. за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2" обратились с встречными исками о признании договоров поручительства недействительными, в которых указали, что договоры поручительства являются недействительными поскольку заключены во вред ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2", в интересах истца и ответчика ФИО3 И.Д.; данные договоры являются сделками с заинтересованностью и не были одобрены в установленном законом порядке.

Решением Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 удовлетворены.

С ФИО3, ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" в пользу ФИО1 солидарно взыскана задолженность в размере 236 050 000 руб. 00 коп, неустойку в размере 26 527 558, 73 руб, неустойку с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств по ставке 7, 5 % годовых на сумму основного долга за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исков ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" к ФИО1 о признании договоров поручительства недействительными отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части взыскания денежных средств с ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про", отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" о признании договоров поручительства недействительными.

Резолютивная часть решение изложена в следующей редакции:

"Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность в размере 236 050 000 руб. 00 коп, неустойку в размере 26 527 558, 73 руб, неустойку с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств по ставке 7, 5 % годовых на сумму основного долга за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО "Селдон 2", ООО "Селдон Про" о взыскании задолженности, неустойки, судебных расходов отказать.

Признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Селдон Про" и ФИО1 недействительным.

Признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Селдон 2" и ФИО1 недействительным".

Апелляционная жалоба ФИО2 оставлена без рассмотрения по существу.

Представитель ООО "Селдон Про", ООО "Селдон 2" обратилась с заявлением о вынесении по делу дополнительного апелляционного определения по тем основаниям, что судебной коллегией вопрос о взыскании судебных расходов не разрешен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении заявлений ООО "Селдон Про", ООО "Селдон 2" о вынесении дополнительного апелляционного определения к апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отказано.

Не согласившись с апелляционным определением, ФИО1 обратился во Второй кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о его отмене в части признания договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Селдон Про" и ФИО1, и договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Селдон 2" и ФИО1 недействительными. Просит оставить в силе решение Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в части солидарного взыскания задолженности с ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2". Заявитель жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции в нарушение норм материального права, позиции Верховного Суда Российской Федерации, судебной практики не учтено наличие общих экономических интересов ответчиков, заключение договоров поручительства отвечало интересам обществ - ответчиков. Также судами оставлено без внимания установленное злоупотребление правами со стороны поручителей, пропуск срока исковой давности со стороны поручителей. Вывод суда о наличии сговора между истцом, исполнительными органами поручителей и ФИО3 И.Д. не соответствует фактическим обстоятельствам.

Также с кассационной жалобой во Второй кассационный суд общей юрисдикции на решение Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ обратилась ФИО2, которая полагает, что судебными постановлениями нарушены ее права как лица, не привлеченного судами к участию в деле. Заявитель кассационной жалобы указывает, что у нее имеется материально-правовой интерес к предмету спора, поскольку у нее и ответчика ФИО3 И.Д. имущество находится в совместной собственности супругов, она не давала согласия на приобретение супругом доли у ФИО1 за 253 млн. рублей, полагает, что договор купли-продажи является недействительным.

ООО "Селдон Про" обратился во Второй кассационный суд общей юрисдикции с частной жалобой на определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в вынесении дополнительного апелляционного определения к апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, которое является неполным, поскольку в нем не разрешен вопрос о судебных расходах.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на них, выслушав объяснения явившихся лиц, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, законность решения, апелляционного определения и определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда, кассационный суд не находит предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения жалоб.

На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения заседания, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Судами по делу установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО3 И.Д. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДИД Групп", согласно которому ФИО1 продает ФИО3 И.Д. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ДИД Групп" в размере 15% номинальной стоимости 13 575 руб, а ФИО3 И.Д. обязуется оплатить цену в размере 253 750 000 руб.

Первый платеж должен был составить 10 000 000 руб. и далее четыре платежа равными суммами по 60 937 500 рублей. Последний платеж должен был быть совершен ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик ФИО3 И.Д. перечислил истцу 17 700 000 рублей.

Согласно пункту 23 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в случае просрочки ФИО3 И.Д. уплаты любого платежа более чем на 30 календарных дней, он уплачивает истцу неустойку за каждый день просрочки в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату заключения договора, от суммы просрочки.

Задолженность по основному долгу определена судами в размере 236 050 000 руб.

Суд первой инстанции, установив указанные выше обстоятельства, оценив доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчиком ФИО3 И.Д. не представлено доказательств исполнения обязательств, руководствуясь ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о взыскании с ФИО3 И.Д. в пользу ФИО1 суммы задолженности в размере 236 050 000 рублей, а также неустойки, предусмотренной п. 23 договора.

Суд апелляционной инстанции с решением суда в данной части согласился, проверил и признал арифметически верными, соответствующими условиям заключенного договора купли-продажи, расчеты задолженности.

В указанной части ФИО1 не оспаривает состоявшиеся судебные постановления.

Кассационная жалоба ФИО3 О.А. на судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций, в которой она указывает на нарушение своих прав и недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале, не подлежит рассмотрению по существу и должна быть оставлена без рассмотрения.

Оставляя без рассмотрения аналогичную апелляционную жалобу ФИО3 О.А, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда привела надлежащее и исчерпывающее правовое обоснование принятому решению. Так, суд апелляционной инстанции указал, что обжалуемым решением суда вопрос о правах ФИО3 О.А. не разрешался, какие-либо обязанности на нее не возлагались. Права ФИО3 О.А, как супруги ответчика, не нарушены обжалуемым решением, поскольку пунктом 1 ст.45 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга, допускается существование у каждого из супругов собственных обязательств. В случае заключения одним из супругов сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из п. 2 ст. 45 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга. Обжалуемым решением обязательства ФИО3 И.Д. не признавались общим долгом супругов.

С приведенными выводами суда апелляционной инстанции кассационный суд полностью согласен.

Также по делу судами установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Селдон 2" заключен договор поручительства, согласно которому поручитель несет солидарную ответственность с покупателем за ненадлежащее исполнение покупателем его денежного обязательства в соответствии с договором купли-продажи доли.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО "Селдон Про" заключен договор поручительства, согласно которому поручитель несет солидарную ответственность с покупателем за ненадлежащее исполнение покупателем его денежного обязательства в соответствии с договором купли-продажи доли.

ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2" обратились с встречными исками о признании договоров поручительства недействительными.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2" указанной выше денежной суммы солидарно с ответчиком ФИО3 И.Д. и отказа в удовлетворении встречных требований о признании договоров поручительства недействительными, а также выводами суда о том, что ответчиками пропущен срок исковой давности, не доказан факт нарушения прав ответчиков и злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Установлено, что единственным участником ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2" является ООО "ДИД Групп".

К моменту заключения договоров поручительства ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО "ДИД Групп" являлись: ФИО3 И.Д. (доля участия 84%), ФИО1 (доля участия 15%), ФИО8 (доля участия 1%).

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда пришла к выводу, что фактически спорные договоры поручительства заключены между участниками материнской компании поручителя (кредитор ФИО1) и дочерними компаниями (поручители ООО "Селдон Про" и "Селдон 2") в обеспечение обязательств участника материнской компании (должник ФИО3 И.Д.), договоры поручительства заключены не в интересах ООО "Селдон 2" и ООО "Селдон Про", поскольку у Обществ отсутствует экономический интерес - поручительство не только не влечет за собой получение прибыли, наоборот, возлагает такие обязанности, которые, при неисполнении обязательств, влекут за собой убытки, выражающиеся в исполнении обязательств ФИО3 И.Д.

Судебная коллегия признала, что договоры поручительства являются для обществ - "Селдон 2" и "Селдон Про" сделками с заинтересованностью, в порядке ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку как кредитор ФИО1, так и должник ФИО3 И.Д. являлись заинтересованными лицами: на момент заключения являлись контролирующими поручителей лицами, имеющими право давать обязательные для Обществ указания.

На основании установленных фактов и обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии сговора, что влечет применение иного порядка исчисления срока исковой давности, а сами договоры поручительства признал недействительными, как заключенные со злоупотреблением своими правами контролирующих лиц.

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО1, нормы материального права, а именно положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом апелляционной инстанции применены правильно, подробный анализ нормативно-правовых актов в апелляционном определении приведен.

Также судом учтены разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Нормы материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции применены правильно, выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, получившим надлежащую и исчерпывающую правовую оценку суда, с которой кассационный суд согласен.

Нарушений распределения бремени доказывания и правил оценки доказательств судом не допущено.

Несогласие ФИО1 с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, установленными обстоятельствами дела, в частности, сговора сторон, наличия в их действиях злоупотребления правом, не может повлечь отмену обжалуемого постановления в кассационном порядке, поскольку оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. В силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции правом самостоятельно устанавливать обстоятельства и давать иную оценку собранным по делу доказательствам не наделен.

В настоящем деле нарушений либо неправильного норм материального или процессуального права, в том числе предусмотренных в ч. 4 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Подлежит отклонению также частная жалоба ООО "Селдон Про" на определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 21 февраля 2022 года об отказе в вынесении дополнительного апелляционного определения к апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2021 года.

Как разъяснено в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в случае изменения судом апелляционной инстанции судебного постановления суда первой инстанции, а также в случае его отмены и принятия нового судебного постановления суд апелляционной инстанции изменяет или отменяет решение суда первой инстанции о распределении судебных расходов, в том числе если это сделано отдельным постановлением суда первой инстанции (часть 3 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если суд апелляционной инстанции не изменил распределение судебных расходов, то в соответствии с частью 1 статьи 103.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации этот вопрос разрешается судом первой инстанции по заявлению заинтересованного лица, которое может быть подано в суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения. Данный срок может быть восстановлен судом первой инстанции в случае его пропуска по уважительным причинам (часть 2 статьи 103.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, лица, участвующие в деле, не лишены возможности разрешить вопросы о распределении судебных расходов по делу путем обращения с заявлением в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2021 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 21 февраля 2022 года оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ООО "Селдон 2" - без удовлетворения.

Кассационную жалобу ФИО2 оставить без рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи