Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 12 мая 2022 г. по делу N 8Г-1838/2022[88-8117/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Макаровой Е.В, судей Дурневой С.Н, Жогина О.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Строй Дом на Юге" и взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности контролирующего лица, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Кореновского районного суда Краснодарского края от 25 мая 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 9 сентября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Макаровой Е.В, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с названным иском к ФИО2, просила привлечь ответчицу как единственного учредителя и директора ООО "Строй Дом на Юге" ("данные изъяты") к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного юридического лица, взыскать денежные средства в размере 2 230 000 рублей.

Решением Кореновского районного суда Краснодарского края от 25 мая 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 9 сентября 2021 года, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене вынесенных судебных постановлений по мотиву их незаконности.

Заявитель указывает на непредставление ответчиком доказательств совершения добросовестных действий, направленных на принятие всех необходимых мер для исполнения обществом обязательств перед кредитором. Заявитель полагает, что ответчик намеренно создал ситуацию, повлекшую ликвидацию организации налоговым органом с целью избежать ответственности по оплате долговых обязательств общества. По мнению заявителя, неразумное (недобросовестное) поведение ФИО2 заключается в непринятии мер по погашению задолженности перед истцом в период деятельности общества, непринятии мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, неисполнении обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве организации в арбитражный суд при наличии признаков банкротства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебное заседание не явились стороны.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В судебное заседание явились представители ФИО1 - ФИО6, действующая на основании доверенности от 5 марта 2020 года, и адвокат ФИО7, предоставившая ордер N от 12 мая 2022 года, доводы жалобы поддержали. Также в судебное заседание явился ФИО8, представляющий интересы ФИО2 на основании доверенности от 21 апреля 2021 года, возражал против удовлетворения жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к выводу о том, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15 мая 2014 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании ООО "Строй Дом на Юге" ("данные изъяты"), его единственным учредителем и директором являлась ФИО2

13 ноября 2014 года между ФИО1 и ООО "Строй Дом на Юге" в лице директора ФИО2 заключен договор подряда N на строительство жилого дома, по адресу: "адрес".

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Строй Дом на Юге" своих обязательств по указанному договору ФИО1 обратилась за разрешением возникшего спора в судебном порядке.

Решением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 27 октября 2015 года по делу N 2-2087/2015, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15 марта 2016 года, заключенный сторонами договор подряда N 123 от 13 ноября 2014 года расторгнут, с ООО "Строй Дом на Юге" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, уплаченные по этому договору в размере 700 000 рублей, неустойка за нарушение сроков удовлетворения требований - 700 000 рублей, штраф - 700 000 рублей, компенсация морального вреда - 100 000 рублей, расходы на оплату акта строительно-технического исследования - 15 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя - 15 000 рублей, всего взыскана сумма - 2 230 000 рублей.

9 июля 2016 года на основании исполнительного листа ФС N от 13 апреля 2016 года, выданного Темрюкским районным судом Краснодарского края по делу N, судебным приставом-исполнителем ОСП по Карасунскому округу города Краснодара возбуждено исполнительное производство N-ИП.

3 декабря 2018 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N по Краснодарскому краю вынесено и опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 5 декабря 2018 года N (713) решение N о предстоящем исключении ООО "Строй Дом на Юге" из ЕГРЮЛ.

Деятельность ООО "Строй Дом на Юге" была прекращена на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, о чем 29 марта 2019 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об исключении недействующего юридического лица.

Согласно ответу судебного пристава-исполнителя ОСП по Карасунскому округу г. Краснодара от 16 марта 2020 года на обращение ФИО1 в отношении должника ООО "Строй Дом на Юге" у должника не выявлено имущества и денежных средств для исполнения судебного решения.

8 июня 2019 года исполнительное производство прекращено в связи с ликвидацией должника.

ФИО1 в обоснование иска указала, что ответчице, как руководителю должника, было известно о наличии задолженности, однако она не предприняла никаких мер к ее погашению, не подала в арбитражный суд заявление о несостоятельности (банкротстве) юридического лица, также ввиду непредоставления в налоговый орган отчетной документации, действия (бездействие) ответчика противоречат основной цели деятельности коммерческой организации и были сознательно направлены на практическое прекращение деятельности общества, что обусловлено неразумностью и недобросовестностью его действий.

Разрешая спор, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), руководствуясь положениями пп. 1-3 ст. 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие доказательств недобросовестности, а также неразумности в действиях ФИО2, повлекших неисполнение обязательства обществом по ее вине, а также доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Также суд указал на непредставление доказательств того, что у ООО "Строй Дом на Юге" имелась возможность погашения задолженности, но она была утрачена по вине ФИО2

Суд апелляционной инстанции указанные выводы поддержал.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на исследованных доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в обжалуемых судебных актах и являются обоснованными по праву.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенному Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями учредителя организации, истцом в нарушение положений статьи 56 ГК РФ не представлено.

Таким образом, при отсутствии данных о наличии у ООО "Строй Дом на Юге" на момент его исключения из реестра юридических лиц экономической и финансовой возможности погасить долг перед истцом, отсутствуют основания полагать, что именно непредставление налоговых деклараций, а не экономическое либо финансовое положение ООО "Строй Дом на Юге", привело к невозможности производства взыскания с него задолженности по указанному выше решению суда.

Также не представлено доказательств, свидетельствующих об осуществлении ООО "Строй Дом на Юге" на момент его исключения из реестра юридических лиц фактической деятельности.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Ответчица не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что она имела право давать обязательные для общества указания либо иным образом имела возможность определять его действия.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Также в силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В отсутствие доказательств наличия в действиях ответчика недобросовестного поведения, выходящего за пределы обычного предпринимательского риска, являющихся основанием для невозможности исполнения решения суда о взыскании с ООО "Строй Дом на Юге" в пользу истца указанной денежной суммы, суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная судебная коллегия, пришел к выводу, что основания для возложения на ответчика как на директора субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку истцом не представлено доказательств самого факта недобросовестности или неразумности действий ФИО2, а также того, что неисполнение обязательств ООО "Строй Дом на Юге" перед ФИО1 явилось следствием действий (бездействия) ответчицы.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал ФИО1 в удовлетворении иска по причине его необоснованности.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами нижестоящих судов и их правовым обоснованием.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по сути, к повторению позиции ФИО1 как стороны по делу, аргументация несостоятельности которой изложена в обжалуемых судебных актах, и оспариванию судебной оценки доказательств.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

С учетом вышеизложенного, доводы кассационной жалобы о том, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, подлежат отклонению как не соответствующие материалам дела и основанные на ошибочном понимании норм материального и процессуального права.

Согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии с указанными нормами процессуального права судом определен круг указанных выше имеющих значение для дела обстоятельств, должным образом распределено бремя доказывания между сторонами.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 379.6 ГПК РФ).

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 и отмены судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кореновского районного суда Краснодарского края от 25 мая 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 9 сентября 2021 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи