Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 09 июня 2022 г. по делу N 33-8226/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего

Аюповой Р.Н.

судей

Рахматуллине А.А.

Сагетдиновой А.М.

при секретаре судебного заседания

Муглиевой В.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Димитровой О.А. к Димитрову И.Д, Михайленко К.С. о признании недействительным согласия и договора купли-продажи доли в уставном капитале по апелляционной жалобе Димитровой О.А. на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 16 декабря 2021 г, дополнительное решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Аюповой Р.Н, судебная коллегия

установила:

Димитрова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Димитрову И.Д, Михайленко К.С. о признании недействительным согласия и договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

Иск мотивирован тем, что Димитрова О.А. состоит в браке с Димитровым И.Д, между ними брачный договор не заключался, дата между Димитровым И.Д. и Михайленко К.С, работающим юристом вместе с Димитровым И.Д, подписан договор купли-продажи 15% доли в уставном капитале ООО "ДИД Групп" (ОГРН 1167746413999). По этому договору Димитров И.Д. якобы приобрел у юриста ООО "ДИД Групп" Михайленко К.С. 15% доли в уставном капитале за 253 750 000 рублей. Среди документов по сделке имеется оформленное за ее подписью согласие для переоформления доли на супруга истца. Согласие не содержит указания на цену покупки, следовательно, сделка невозможна по цене выше номинальной стоимости доли, определенной в ЕГРЮЛ, которая составляет 13575 рублей. Сокрытие сторонами сделки цены доли, факта оформления путем подписания договора купли-продажи долга влечет нарушение ее прав и законных интересов. Она никогда не давала согласия на принятие ее супругом на себя обязательств по выплате 253 750 000 рублей. Юрист Михайленко К.С, как лицо, переоформляющее долю путем продажи, действуя разумно и осмотрительно, должен был убедиться в ее осведомленности и согласии не только с самим фактом совершения сделки, но и со всеми её условиями, поскольку ему должно быть известно о нахождении Димитрова И.Д. в браке и наличии в связи с этим режима совместной собственности. Предмет сделки между Димитровым И.Д. и Михайленко К.С. не являлся стандартным, как например, при купле-продаже квартиры или машины. Для такой сделки неправомерно использование стандартной формы согласия супруга. Имеющееся согласие не содержит существенных условий покупки доли, его можно неоднократно использовать в целях совершения сделки. Возможность неоднократного использования согласия ввиду его стандартности и общего характера формулировок нарушает ее права на участие в распоряжении совместной собственностью.

Из договора купли-продажи видно, что в качестве обеспечения по сделке Димитровым И.Д. был предоставлен залог в пользу Михайленко К.С. в виде 15% доли в уставном капитале ООО "ДИД Групп" (п.9 договора купли-продажи), о котором ей не было известно и который она не согласовывала. Также сделка обеспечена поручительством дочерних компаний ООО "ДИД Групп" - ООО "Селдон Про" и ООО "Селдон 2" (п. 10 договора купли-продажи). Данная сделка оформлена без ее воли, она нарушает имущественные интересы не только ее как участника совместной собственности, но и находящихся на иждивении несовершеннолетних детей, рожденных в браке с Димитровым И.Д. Оспариваемой сделкой нотариально удостоверено и зафиксировано обязательство Димитрова И.Д. по уплате 253 750 000 рублей. Данная сделка направлена на искусственное формирование кредиторской задолженности одного партнера перед другим в ущерб интересам истца. Просила признать недействительным согласие от дата, удостоверенное нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода Бердниковой Н.С, зарегистрированное в реестре за N... ; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДиД Групп" от дата, заключенный между Димитровым И.Д. и Михайленко К.С, удостоверенный нотариусом города Москвы Лесняк Н.А, зарегистрированный в реестре за N.., признать недействительными и применить последствия его недействительности.

Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 16 декабря 2021 г. в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2022 г. отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

В апелляционной жалобе и дополнению к ней истец просит судебные акты отменить ввиду неправильного применения норм материального права. В обоснование доводов указано на то, что при оформлении согласия она была введена в заблуждение относительно цены приобретаемой доли. Между ответчиками имелся сговор при заключении сделки купли-продажи, цена доли в уставном капитале значительно завышена, что является основанием для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При удостоверении у нотариуса сделок по купле-продаже и залогу она не присутствовала. О нарушенном праве она узнала только с момента ознакомления с ценой покупки, поэтому он не пропущен.

От представителя Михайленко К.С. Макарова Р.В. поступили возражения на апелляционную жалобу истца, в которых указано на то, что согласие Димитровой О.А. на приобретение супругом доли в уставном капитале является действительным, удостоверено и проверено нотариусом, оформление согласия на залог свидетельствует об осведомленности истца о наличии договора купли-продажи и пропуске срока для оспаривания сделок. Ссылка истца на судебный акт по делу N... не имеет преюдициального значения для разрешения спора. Отчет об оценке рыночной стоимости доли, представленный третьими лицами, является недостоверным. Со стороны истца и ее супруга Димитрова И.Д. имеется злоупотребления своими правами с целью уклонения ответственности по возврату денежных средств, взысканных судом. Истцом пропущен срок исковой давности.

Нотариусом Лесняк Н.А. представлен отзыв, в котором также указано о нарушении истцом требований пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нотариусом Бердниковой Н.С. представлен отзыв с указанием на то, что оспариваемые сделки не нарушают права истца, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Информация о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы заблаговременно была размещена на интернет сайте Верховного Суда Республики Башкортостан в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет".

Судебная коллегия определиларассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив оспариваемое решение в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников судебного разбирательства, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Димитрова О.А. и Димитров И.Д. состоят в зарегистрированном браке с дата, брачный договор между ними не заключался.

дата Димитрова О.А. дала согласие своему супругу Димитрову И.Д. на покупку за цену и на условиях по его усмотрению доли в уставном капитале ООО "ДИД ГРУПП" в размере 15%, которое нотариально удостоверено нотариусом г. Нижнего Новгорода Бердниковой Н.С. и зарегистрировано в реестре за N...

дата между ответчиками Михайленко К.С. (Продавец) и Димитровым И.Д. (Покупатель) заключен договор купли-продажи 15% доли в уставном капитале ООО "ДИД Групп", по условиям которого Димитров И.Д. приобрел у Михайленко К.С. 15% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 13 575 рублей, за 253 750 000 рублей.

дата Димитровой О.А. также выдано согласие на заключение ее супругом Димитровым И.Д. договора залога, удостоверенное нотариусом г.Москвы Лесняк Н.А. и зарегистрированное в реестре за N...

В этот же день между ними заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "ДИД Групп". Указанные сделки удостоверены нотариусом г.Москвы Лесняк Н.А. и зарегистрированы в реестре за N...

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Димитрова О.А. полностью понимала значение своих действий и наступающие в связи с этим последствия, в том числе, что дает согласие на приобретение ее супругом доли в ООО "ДИД Групп" по его усмотрению и за любую стоимость, а не по номинальной стоимости в размере 13 575 рублей, действительная ее на то воля нотариусом была установлена, каких-либо доводов и соответствующих доказательств, свидетельствующих о давлении или принуждении Димитровой О.А. к его подписанию не представлено.

Также судом учтено, что с дата Димитрова О.А. знала о заключении оспариваемого ею договора купли-продажи и условиях сделки, с иском обратилась в суд лишь дата, то есть за пределами срока исковой давности, который истек дата, при этом ходатайства о восстановлении срока исковой давности истцом заявлено не было, сведений об уважительности причин пропуска срока исковой давности представлено не было.

Оценивая установленные по делу обстоятельства в совокупности с представленными сторонами доказательствами, судебная коллегия находит, что выводы суда первой инстанции по существу иска являются обоснованными, сделаны при правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ. При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

Исковые требования Димитровой О.А. мотивированы тем, что у нее не имелось волеизъявления на заключение оспариваемых сделок, она была введена в заблуждение, ответчики заключили договор купли-продажи при злоупотреблении своими правами.

На основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является выяснение вопроса о том, понимала ли Димитрова О.А. сущность сделки на момент ее совершения или же ее воля была направлена на совершение сделки вследствие заблуждения относительно ее существа применительно к пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Добровольность выдачи согласия подтверждается подписями истца, содержание которых явно и недвусмысленно свидетельствует о волеизъявлении выдать согласие супругу на совершение сделки купли-продажи. Подлинность подписи истца в указанном документе сомнений у судебной коллегии не вызывает, сторонами не оспорена.

В соответствии с требованиями статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом ни при рассмотрении дела, ни в суде апелляционной инстанции не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что она заблуждалась относительно природы сделки, дающих основания к признанию согласия и заключенного на его основании договора купли-продажи недействительными.

Димитрова О.А. лично обратилась в нотариальную контору для удостоверения согласия на покупку доли в уставном капитале, о чем собственноручно расписалась. Следовательно, пороки выданного согласия на совершение сделки истцом не доказаны.

Ссылка истца на то, что в согласии не оговорена рыночная стоимость приобретаемой доли в уставном капитале, не является основанием для признания данного согласия недействительным, так как из буквального его толкования следует выраженная Димитровой О.А. воля на приобретение ее супругом доли в уставном капитале за любую цену и на любых условиях.

Кроме того, совершенная с учетом данного согласия сделка купли-продажи также нотариально удостоверена.

Довод жалобы о том, что имеет место незаконная сделка, которая была совершена в результате введения в заблуждение, оценивается судебной коллегией как несостоятельный, поскольку объективно какими-либо доказательствами не подтвержден.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене выше его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Представленная в материалы дела оценка о рыночной стоимости доли в уставном капитале не свидетельствует о наличии у истца заблуждения по ее стоимости и злоупотреблении со стороны ответчиков, так как из буквального толкования оспариваемого ею нотариального удостоверенного согласия она выразила намерение на покупку супругом доли за любую цену и на любых условиях.

Решением Дорогомиловского районного суда г.Москвы от дата с Димитрова И.Д, ООО "Селдон" и ООО "Селдон-2" в пользу Михайленко К.С взысканы задолженность в размере 236050 рублей, неустойка - 26527558, 73 рубля, неустойка с дата по день исполнения обязательств по ставке 7, 5 % годовых на сумму долга за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины - 60000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от дата отменено решение суда в части взыскания суммы долга с поручителей ООО "Селдон" и ООО "Селдон-2" и в данной части принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Вместе с тем, данные судебные акты не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Признание договоров поручительства, заключенных между Михайленко К.С. и ООО "Селдон", ООО "Селдон-2", недействительными ввиду установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запретов не является основанием для применении аналогии к заемным правоотношениям между Михайленко К.С. и Димитровым И.Д. при заключении договора купли-продажи от дата

Доводы истца об отсутствии пропуска срока исковой давности не влияют на законность выводов суда об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием доказательств недействительности оспариваемых сделок. Также судебная коллегия отмечает, что истцом инициирован настоящий иск после предъявления Михайленко К.С. в судебном порядке требований к ее супругу Димитрову И.Д. о погашении задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от дата При этом после выдачи согласия на покупку доли в уставном капитале и совершения самой покупки, Димитровой О.А. выдано согласие на залог приобретенной доли, что предполагает ее осведомленность об оспариваемых сделках еще в октябре 2018 г.

Приведенные истцом апелляционной жалобы доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта в апелляционном порядке.

Руководствуясь статьями 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 16 декабря 2021 г, дополнительное решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Димитровой О.А. - без удовлетворения.

Председательствующий Аюпова Р.Н.

Судьи Рахматуллин А.А.

Сагетдинова А.М.

Судебное постановление в окончательной форме составлено 15 июня 2022 г.