Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 06 апреля 2022 г. по делу N 8Г-2463/2022[88-4643/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Какурина А.Н, судей Птоховой З.Ю, Яроцкой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-877/2020 по исковому заявлению Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) к ФИО1 о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 9 ноября 2021 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю, объяснения представителя ФИО1 - ФИО5, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) - адвоката ФИО8, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) обратился в суд с иском к ФИО1 и уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать договор недействительным и незаключенным, не влекущим правовых последствий, и взыскать с ответчика в пользу истца 4 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день принятия решения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 13 августа 2013 г. между сторонами заключен договор 13082013 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 обязался передать в собственность компании 25% долей в уставном капитале компании SEASERVICE SHIPPING Ltd не позднее 13 августа 2015 г, a Topnew Pacific LTD оплатить их в размере 4 000 000 долларов США в срок до 10 сентября 2013 г. В период с 21 августа 2013 г. по 6 сентября 2013 г. истцом договор был исполнен и вся сумма переведена на личный счет ФИО1, однако ответчик в нарушение условий договора, получив денежные средства, долю в компании не передал, и все его последующие действия свидетельствуют об отсутствии намерения исполнять свои обязательства по договору. Длительные переговоры с ФИО11 оказались безрезультатными, а претензии оставлены ответчиком без внимания. 21 июля 2017 г. в адрес ФИО12 истцом было направлено требование о расторжении договора, на которое ответчик не ответил; к моменту заключения договора судно компанией было отчуждено, о чем ФИО13 не сообщил. В защиту своих нарушенных прав истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале компании от 13 августа 2013 г. Определением Арбитражного суда Приморского края после проведения экспертизы установлено, что договор купли-продажи ФИО1 не подписывал, производство по делу прекращено с указанием на то, что данный спор подведомственен суду общей юрисдикции по месту регистрации ответчика.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 г. в удовлетворении исковых требований Topnew Pacific LTD отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 января 2021 г. решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 г. оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 7 июня 2021 г. апелляционное определение от 28 января 2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 9 ноября 2021 г. решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 г. отменено, по делу принято новое решение.

Договор 13082013 купли-продажи доли в уставном капитале от 13 августа 2013 г. признан незаключенным. С ФИО1 в пользу Topnew Pacific LTD взысканы денежные средства в размере 4 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение от 9 ноября 2021г. отменить и направить дело на навое рассмотрение.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы при разрешении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцом представлена копия договора от 13 августа 2013г, в соответствии с которым ФИО1 (продавец) обязуется передать в собственность Topnew Pacific LTD (покупателю) долю в уставном капитале SEASERVICE SHIPPING LTD, составляющую 25% уставного капитала SEASERVICE SHIPPING LTD, не позднее 13 августа 2015г, а покупатель обязуется оплатить долю на условиях, предусмотренных договором, по цене 4 000 000 долларов США; покупатель производит оплату 100% цены договора до 10 сентября 2013г.; согласно п.п.5.1, 5.2 договора, если возникает какой-либо спор в связи с исполнением договора, такой спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Приморского края с применением законодательства Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 8 ноября 2018 г. прекращено производство по делу по иску Topnew Pacific LTD к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи N от 13 августа 2013г. и взыскании денежных средств в размере 231 080 000 руб.

Указанным определением установлено, что истцом арбитражному суду была представлена вышеуказанная копия договора от 13 августа 2013г, однако в соответствии с заключением эксперта ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы N от 28 сентября 2018г. подписи от имени ФИО1, изображения которых имеются в графах "продавец" в договоре купли-продажи N13082013 от 13 августа 2013г. доли в уставном капитале компании SEASERVICE SEIIPPING LTD, копия которого представлена на исследование, выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Установив, что договор, которым была согласована подсудность спора Арбитражному суду Приморского края, не подписывался ФИО1, спор не подведомственен арбитражному суду, арбитражный суд прекратил производство по делу.

Судом первой инстанции также установлено, что имеется вступившее в силу решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 1 июля 2019г. по гражданскому делу N 2-870/2019 по иску Topnew Pacific LTD к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 271 960 000 руб, которым в удовлетворении иска было отказано.

В рамках указанного дела судом было установлено, что денежные средства в размере 4 000 000 долларов США были получены ответчиком от истца в рамках договора купли-продажи, а потому основания для их взыскания в качестве неосновательного обогащения отсутствуют.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 8, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что определением арбитражного суда спорный договор признан незаключенным, в связи с чем права и обязанности по договору не возникли, пришел к выводу, что приняв денежные средства в отсутствие между сторонами договорных отношений, ответчик неосновательно обогатился за счет истца. Вместе с тем, в связи с наличием вступившего в силу решения суда от 1 июля 2019 г. в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав, что спор заявлен по тому же предмету, и по тем же основаниям.

С такими выводами не согласился суд апелляционной инстанции.

На основании ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" с целью установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судебной коллегией сторонам было предложено представить дополнительные доказательства, однако ни одной из сторон оригинал договора представлен не был, стороны пояснили, что оригиналы у них отсутствуют.

Судебной коллегии были представлены копии договоров, которые хранятся в Банке плательщика The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited и Банке получателя AO "Rietumu Banka", которые также имеют разное содержание.

При этом согласно заключению эксперта, полученного арбитражным судом в рамках рассмотрения арбитражного дела, ответчиком не подписан экземпляр договора, копия которого представлена истцом.

Согласно заключения специалиста от 18 ноября 2020г. N 37, составленного ООО "КримЭкс" по обращению представителя истца, не оспоренного ответчиком, экземпляр договора, копия которого представлена ответчиком, не подписана истцом (директором ФИО6).

Указанные копии договоров, заключение специалиста были приобщены судебной коллегией к материалам дела с учетом ходатайств сторон в соответствии с требованиями ст. 327.1, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, в целях выполнения задач, возложенных на суд апелляционной инстанции, по проверке правильности установления судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ссылаясь на положения п. 7 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что согласно представленной истцом копии договора срок исполнения обязательств со стороны ответчика (передача долей уставного капитала) наступил 13 августа 2015г, в то время как в копии договора, представленной ответчиком, такой срок отсутствует, учитывая отсутствие оригинала договора и наличие вышеуказанных противоречий в представленных копиях, судебная коллегия пришла к выводу о том, что момент исполнения ответчиком обязательства - дата передача долей уставного капитала - являлся для истца существенным условием договора, однако данное условие согласовано сторонами не было, ответчик с указанным сроком не согласен.

В связи с недостижением сторонами соглашения по указанному условию договора, которое одна из сторон полагала существенным, данный договор суд второй инстанции признал незаключенным.

Учитывая, что незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, принимая во внимание, что истец уплатил ответчику стоимость доли в уставном капитале, перечислив на счет ответчика в период с 2 августа 2013 г. по 6 сентября 2013 г. в общей сумме 4 000 000 долларов США, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем с него в пользу истца подлежит взысканию 4 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на дату платежа.

Вместе с тем, суд указал, что наличие решения Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 1 июля 2019г. по делу N 2-870/2020 не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку требования истца о признании сделки незаключенной были заявлены только в рамках настоящего дела и подлежали разрешению судом по существу в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Нарушений п. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усмотрел, поскольку обстоятельств, связанных с действительностью сделки, достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, в рамках дела N 2-870/2019 судом не выяснялось и не устанавливалось.

Не нашел суд оснований для отказа в иске по причине пропуска истцом срока исковой давности, учитывая, что до момента квалификации судом спорного договора как незаключенного истец в отсутствие однозначных доказательств обратного разумно полагал, что этот договор порождает юридические последствия. Об этом, в частности, свидетельствует предъявление истцом требований, основанных на договоре, в арбитражный суд. Следовательно, истец узнал о незаключенности договора и о нарушении своего права лишь после принятия определения арбитражного суда от 8 ноября 2018г. С исковыми требованиями по настоящему делу Topnew Pacific LTD обратился в суд 11 октября 2019г, уточненный иск о признании сделки незаключенной был подан истцом и принят судом к производству 17 февраля 2020г, то есть в пределах срока исковой давности.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что настоящий спор подлежит разрешению в суде Гонконга с применением английского права, суд апелляционной инстанции указал что, оригинал договора с таким условием отсутствует, а представленная ответчиком копия договора, содержащая указанное условие, не может быть принята во внимание, поскольку договор с таким условием истцом не подписан. Настоящий спор не является корпоративным и не относится к подсудности арбитражных судов. Предметом договора купли-продажи являлись не доли в уставном капитале истца, а доли в иной организации.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в судебном постановлении мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Основания и мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришли к данным выводам полно и объективно изложены в обжалуемых судебных постановлениях и в дополнительной мотивировке не нуждаются.

При разрешении доводов кассационной жалобы, повторяющих позицию ответчика, изложенную в нижестоящих судах, направленных на оспаривание выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных ими фактических обстоятельств, учитывается, что по смыслу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судами была произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права судами нарушены не были.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 9 ноября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи