Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 23 мая 2022 г. по делу N 8Г-4527/2022[88-6375/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Птоховой З.Ю, судей Яроцкой Н.В, Черных И.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-94/2021 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ", ФИО2 о взыскании денежных средств по договору займа, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ" к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ" - ФИО6, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ФИО1 - адвоката ФИО7, возражавшего против удовлетворения доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ" (далее - ООО "МЭЙДЭЙ", в котором просил суд взыскать с ответчика денежные средства по договорам займа, а именно:

по договору от 25 июля 2017 г. - сумму займа в размере 204 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 381480 руб.;

- по договору от 7 августа 2017 г. - сумму займа в размере 200 000 руб. и проценты в размере 374 000 руб.;

по договору от 25 сентября 2017 г. - сумму займа в размере 106 000 руб. и проценты в размере 198 220 руб.;

по договору от 26 октября 2017 г. - сумму займа в размере 150 000 руб. и проценты в размере 280 500 руб.;

по договору от 28 ноября 2017 г. - сумму займа 105 500 руб. и проценты в размере 197 285 руб.;

по договору от 26 декабря 2017 г. - сумму займа в размере 30 000 руб. и проценты в размере 56 100 руб.;

по договору от 25 января 2018 г. - сумму займа в размере 76 000 руб. и проценты в размере 142 120 руб.;

по договору от 26 февраля 2018 г. - сумму займа в размере 87 000 руб. и проценты в размере 162 690 руб.;

по договору от 18 марта 2018 г. - сумму займа в размере 50 000 руб. и проценты в размере 93 500 руб.;

по договору от 25 марта 2018 г. - сумму займа в размере 65 000 руб. и проценты в размере 121 550 руб.;

по договору от 26 апреля 2018 г. - сумму займа в размере 130 000 руб. и проценты в размере 5 850 руб.;

по договору от 26 мая 2018 г. - сумму займа в размере 80 000 руб. и проценты в размере 3 600 руб.;

по договору от 13 июня 2018 года - сумму займа в размере 35000 рублей и проценты в размере 1575 рублей, по договору от 27 июня 2018 г. - сумму займа в размере 84 000 руб. и проценты в размере 3 780 руб.;

а также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 325 руб, в обоснование заявленных требований ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату займов.

ООО "МЭЙДЭЙ" обратилось со встречным иском к ФИО1 и ФИО2, в котором просило признать недействительными договоры займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 года; 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая, 13 и 27 июня 2017 года, заключенные между ФИО1 и ФИО2, действующей в качестве генерального директора ООО "МЭЙДЭЙ", ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств ООО "МЭЙДЭЙ". Бывший генеральный директор Общества ФИО2, которая является супругой ФИО1, после сложения с себя полномочий генерального директора не передавала бухгалтерские документы организации. ФИО1 не доказал наличие у него и происхождение денежных средств, якобы переданных по договорам займа. Оспариваемые договоры отвечают признакам сделок с заинтересованностью и крупных сделок, не одобрялись вторым участником Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность сделок.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 марта 2021 г. в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО "МЭЙДЭЙ" о взыскании задолженности по договорам займа отказано.

Встречные исковые требования ООО "МЭЙДЭЙ" к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными удовлетворены.

Признаны недействительными договоры, заключенные между ФИО1 и ФИО2, действующей в качестве генерального директора ООО "МЭЙДЭЙ", а именно:

договор займа от 25 июля 2017 г. на сумму 204 000 руб.;

договор займа от 7 августа 2017 г. на сумму 200 000 руб.;

договор займа от 25 сентября 2017 г. на сумму 106 000 руб.;

договор займа от 26 октября 2017 г. на сумму 150 000 руб.;

договор займа от 28 ноября 2017 г. на сумму 105 500 руб.;

договор займа от 26 декабря 2017 г. на сумму 30 000 руб.;

договор займа от 25 января 2018 г. на сумму 76 000 руб.;

договор займа от 26 февраля 2018 г. на сумму 87 000 руб.;

договор займа от 18 марта 2018 г. на сумму 50 000 руб.;

договор займа от 25 марта 2018 г. на сумму 65 000 руб.;

договор займа от 26 апреля 2018 г. на сумму 130 000 руб.;

договор займа от 26 мая 2018 г. на сумму 80 000 руб.;

договор займа от 13 июня 2018 г. на сумму 35 000 руб.;

договор займа от 27 июня 2018 г. на сумму 84 000 руб.

С ФИО1, ФИО2 в пользу ООО "МЭЙДЭЙ" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. с каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу постановлено новое решение, которым исковые требования ФИО12 удовлетворены частично.

С ООО "МЭЙДЭЙ" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договорам займа, а именно:

по договору от 25 июля 2017 г. - сумма займа в размере 204 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 30 991, 22 руб.;

по договору от 7 августа 2017 г. - сумма займа в размере 200 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 30 383, 56 руб.;

по договору от 25 сентября 2017 г. - сумма займа в размере 106 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 16 103, 28 руб.;

по договору от 26 октября 2017 г. - сумма займа в размере 150 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 22 787, 68 руб.;

по договору от 28 ноября 2017 г. - сумма займа в размере 105 500 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 16 027, 32 руб.;

по договору от 26 декабря 2017 г. - сумма займа в размере 30 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 4 557, 54 руб.;

по договору от 25 января 2018 г. - сумма займа в размере 76 000 руб. и неустойка за период с 1декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 11 545, 74 руб.;

по договору от 26 февраля 2018 г. - сумма займа в размере 87 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 13 216, 84 руб.;

по договору от 18 марта 2018 г. - сумма займа в размере 50 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9декабря 2019г. в размере 7 595, 88 руб.;

по договору от 25 марта 2018 г. - сумма займа в размере 65 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2018г. по 9 декабря 2019г. в размере 9 874, 66 руб.;

по договору от 26 апреля 2018 г. - сумма займа в размере 130 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2019г. по 9 декабря 2019г. в размере 416, 72 руб.;

по договору от 26 мая 2018 г. - сумма займа в размере 80 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2019г. по 9 декабря 2019г. в размере 256, 44 руб.;

по договору от 13 июня 2018 г. - сумма займа в размере 35 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2019г. по 9 декабря 2019г. в размере 112, 20 руб.;

по договору от 27 июня 2018 г. - сумма займа в размере 84 000 руб. и неустойка за период с 1 декабря 2019г. по 9 декабря 2019г. в размере 269, 26 руб.;

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 584, 82 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 в остальной части отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "МЭЙДЭЙ" отказано.

В кассационной жалобе ООО "МЭЙДЭЙ" просит об отмене апелляционного определения, считая его незаконным и необоснованным, постановленным с нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО8, ФИО2, МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ФИО1 (займодавец) и ООО "Мэйдэй" в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключен ряд договоров займа:

договор займа от 25 июля 2017 г. на сумму 204 000 руб.;

договор займа от 7 августа 2017 г. на сумму 200 000 руб.;

договор займа от 25 сентября 2017 г. на сумму 106 000 руб.;

договор займа от 26 октября 2017 г. на сумму 150 000 руб.;

договор займа от 28 ноября 2017 г. на сумму 105 500 руб.;

договор займа от 26 декабря 2017 г. на сумму 30 000 руб.;

договор займа от 25 января 2018 г. на сумму 76 000 руб.;

договор займа от 26 февраля 2018 г. на сумму 87 000 руб.;

договор займа от 18 марта 2018 г. на сумму 50 000 руб.;

договор займа от 25 марта 2018 г. на сумму 65 000 руб.;

договор займа от 26 апреля 2018 г. на сумму 130 000 руб.;

договор займа от 26 мая 2018 г. на сумму 80 000 руб.;

договор займа от 13 июня 2018 г. на сумму 35 000 руб.;

договор займа от 27 июня 2018 г. на сумму 84 000 руб.

Согласно пункту 1.1 договоров займа, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 204 000 руб, 200 000 руб, 106 000 руб, 150 000 руб, 105 500 руб, 30 000 руб, 76 000 руб, 87 000 руб, 50 000 руб, 65 000 руб, 130 000 руб, 80 000 руб, 35 000 руб, 84 000 руб, соответственно, а Заемщик обязуется возвратить займодавцу суммы займа по договорам займа от 25 июля, 7 августа, 25 сентября, 26 октября, 28 ноября, 26 декабря 2017 г, 25 января, 26 февраля, 18 и 25 марта, 26 апреля, 26 мая 2018 г. в срок до 1 декабря 2018 г, по договорам займа от 13 и 27 июня 2018 года - в срок до 1 декабря 2019 г.

Договоры займа являются беспроцентными.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров займа за несвоевременный возврат суммы займа Займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0, 5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1.2 договоров займа займодавец передал заемщику суммы займа до подписания договоров.

По ходатайству ответчика определением суда от 10 июля 2020 г. по делу была назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой было поручено экспертам АНО "Петроградский Эксперт".

Согласно заключению эксперта N 163-5/20 от 30 декабря 2020 г. подпись от имени ФИО1 в договоре займа от 25 июля 2017 г, заключенном между ФИО1 и ООО "МЭЙДЭЙ" в лице генерального директора ФИО2, могла быть нанесена не позднее сентября 2018 г. Установить более точную дату выполнения указанной подписи в исследуемом документе, а также установить, соответствует ли дата нанесения подписи от имени ФИО1 в документе, дате его составления - 25 июля 2017 г, не представляется возможным в связи с тем, что органический растворитель 2-Феноксиэтанол, входящий в состав паст для шариковых ручек, обнаружен на уровне незначительных (следовых) количеств, в пределах чувствительности примененного метода (с учетом погрешности измерений) и отсутствует динамика уменьшения относительного содержания растворителя 2-Феноксиэтанола, входящего в состав красящего вещества за интервал времени отбора проб.

В договоре займа от 25 июля 2017 г, заключенном между ФИО1 и ООО "МЭЙДЭЙ" в лице генерального директора ФИО2, не имеется признаков агрессивного воздействия (искусственного старения) на документ.

Таким образом, обстоятельств подложности (фальсификации) договоров займа в ходе рассмотрения дела судами не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 и удовлетворяя встречные требования ООО "МЭЙДЭЙ", суд первой инстанции руководствовался положениями статей 807, 808, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласился с доводами ответчика о безденежности спорных договоров займа, указывая, что каких-либо доказательств передачи денежных средств по рассматриваемым договорам не представлено, бухгалтерская отчетность ООО "МЭЙДЭЙ" также не содержит сведений о получении займов. Также суд исходил из того, ФИО2, являвшаяся в период заключения договоров займа генеральным директором ООО "МЭЙДЭЙ", является супругой ФИО1, в связи с чем указанные договоры займа отвечают признакам сделок с заинтересованностью, а в совокупности данные договоры являются крупной сделкой, однако согласия на заключение договоров займа от общего собрания ООО "МЭЙДЭЙ" не получено, второй участник Общества ФИО9 не была извещена ФИО2 о заключении договоров займа.

При этом, квалифицируя оспариваемые договоры займа как несколько взаимосвязанных договоров в качестве крупной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что величина уставного капитала (активов) ООО "МЭЙДЭЙ" на дату заключения первой оспариваемой сделки (25 июля 2017 г.) составляла 10 000 руб, первый оспариваемый договор заключался на сумму 204 000 руб, что в 20 раз превышало величину активов общества, общий размер займов на дату заключения последнего договора займа (27 июня 2018 г.) составил 1 402 500 руб, что также превышает величину оборотных активов общества, отраженную в бухгалтерском балансе за 2017 год (926 000 руб.).

С такими выводами не согласился суд апелляционной инстанции, указав, что решение суда постановлено без учета обстоятельств настоящего дела и в противоречие с нормами материального права.

Так судом второй инстанции установлено, что из буквального толкования условий пункта 1.2 договоров займа, заключенных между ФИО1 и ООО "МЭЙДЭЙ" в лице генерального директора ФИО2, следует, что займодавец передал заемщику суммы займа до подписания договоров.

Каких-либо оснований полагать, что данные указания о фактической передаче заемщику денежных средств не соответствуют действительности, судебная коллегия не усмотрела.

При этом, отклоняя доводы ООО "МЭЙДЭЙ" относительно отсутствия у ФИО1 финансовой возможности для предоставления Обществу денежных средств по договорам займа, суд второй инстанции указал, что исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в пункте 5 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет правового значения.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, нарушение участниками гражданского оборота правил ведения бухгалтерского учета, неправильное отражение хозяйственных операций не могут служить безусловным основанием для вывода о безденежности договора займа, в связи с чем само по себе отсутствие в бухгалтерской отчетности ООО "МЭЙДЭЙ" сведений о наличии заемных обязательств и о поступлении заемных денежных средств, при том положении, что Общество является должником по договорам, не подтверждает доводов ответчика о безденежности оспариваемых договоров займа.

Судебной коллегией учтено, что к апелляционной жалобе ФИО2 были приложены копии приходных кассовых ордеров, из которых усматривается факт внесения ФИО2 на расчетный счет ООО "МЭЙДЭЙ" в даты заключения рассматриваемых договоров займа наличных денежных средств в суммах, соответствующих суммам займов по рассматриваемым договорам.

При таком положении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что рассматриваемые договоры займа являются безденежными, никаких доказательств в обоснование доводов о безденежности договоров займа ООО "МЭЙДЭЙ" не представлено, тогда как материалами дела подтверждается фактическое получение обществом заемных денежных средств.

Установив факт заключения между ФИО1 и ООО "МЭЙДЭЙ" договоров займа, суд второй инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца сумм основного долга в заявленном истцом размере.

Вместе с тем, суд нашел обоснованными требования ФИО1 о взыскании с ООО "МЭЙДЭЙ" неустойки, установленной условиями договоров.

При этом, учитывая период просрочки исполнения ООО "МЭЙДЭЙ" своих обязательств, а также сумму задолженности, судебная коллегия пришла к выводу, что взыскание в пользу истца неустойки в размере 0, 5 % за каждый день просрочки не отвечает требованиям соразмерности применяемой штрафной санкции последствиям допущенного нарушения обязательств, в связи с чем на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизила размер неустойки, взыскав с ООО "МЭЙДЭЙ" в пользу ФИО1 неустойку по каждому договору займа, исчисленную исходя из двойной ключевой ставки Банка России.

Разрешая встречные исковые требования ООО "МЭЙДЭЙ", судебная коллегия не усмотрела обстоятельств заключения договоров займа в ущерб интересам Общества несмотря на то, что ФИО2, являвшаяся в период заключения оспариваемых договоров генеральным директором ООО "Мэйдэй", в указанный период являлась также супругой займодавца ФИО10, поскольку оспариваемые договоры займа заключены ООО "МЭЙДЭЙ" как заемщиком, доказательства фактического внесения денежных средств на расчетный счет Общества представлены в материалы дела, при этом указанные договоры являются беспроцентными, то есть каких-либо неблагоприятных последствий для организации заключение указанных договоров не повлекло.

Судом второй инстанции учтено, что в данном случае оспариваемые договоры займа совершались в течение продолжительного периода - с 25 июля 2017г. по 27 июня 2018г, в связи с чем рассматриваемые договоры не являются взаимосвязанными (не представляют собой единую сделку).

При этом, по мнению судебной коллегии, каждый из оспариваемых договоров займа в отдельности не может быть признан крупной сделкой, поскольку при сопоставлении наибольшей суммы займа из предоставленных ООО "МЭЙДЭЙ" ФИО1 - 204 000 руб. по договору займа от 25 июля 2017г. - с данными бухгалтерского баланса за 2017 год (величина оборотных активов в соответствии с которым составляет 926 000 руб.) усматривается, что указанный договор займа не отвечает признакам крупной сделки, так как сумма займа не превышает 25% от величины оборотных активов (926 000 х 0, 25 = 231 500).

При таком положении судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа, заключенных между ФИО1 и ООО "МЭЙДЭЙ", недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенных с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки, поскольку указанные договоры взаимосвязанными сделками признаны быть не могут, при этом каждый из договоров займа крупной сделкой не является.

Кроме того, судом второй инстанции обращено внимание на то, что даже в случае признания указанных договоров недействительными на основании п. 1 ст. 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в судебном постановлении мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Основания и мотивы, по которым суды апелляционной инстанции пришел к данным выводам полно и объективно изложены в обжалуемом судебном постановлении и в дополнительной мотивировке не нуждаются.

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных на оспаривание выводов суда относительно установленных им фактических обстоятельств, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Соответственно, не имеется оснований для повторного обсуждения вопроса о допустимости, относимости, достоверности и достаточности доказательств, положенных в основу апелляционного определения, либо отвергнутых судом, включая те из них, на которые заявитель ссылается в кассационной жалобе.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра апелляционного определения кассационным судом общей юрисдикции.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных нижестоящими судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке, основания для ее удовлетворения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЭЙДЭЙ" - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи