Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02 июня 2022 г. по делу N 8Г-14428/2022[88-20097/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Мартыновой Н.Н, судей Бетрозовой Н.В, Егоровой Е.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Коняева С.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс", Шавардова Ю.С, Мирошниченко А.Ю. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, пени, расходов по уплате государственной пошлины, по встречному иску Шавардова Ю.С, Мирошниченко А.Ю. к Коняева С.В, обществе с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" о признании договора недействительным, по кассационной жалобе Коняева С.В, поступившей с делом 19 апреля 2022 г, на решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30 июля 2021 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 13 января 2022 г.

Заслушав доклад судьи Мартыновой Н.Н, выслушав представителя истца Максимовскую И.Н, поддержавшую доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Коняев С.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Общее дело плюс", Шавардову Ю.С, Мирошниченко А.Ю, в котором просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 56 734 520, 83 руб, в том числе: сумма займа 258 753, 21 руб, проценты за пользование займом 2 339 695, 62 руб, пени 7 136 072 руб.; госпошлину в размере 60 000 руб.

Мирошниченко А.Ю, Шавардов Ю.С. подали встречный иск к Коняеву С.В, ООО "Общее дело плюс" с требованием о признании недействительным пункта 3.3 договора займа N07-05/2018 от 7 мая 2018 г, указав в обоснование встречного иска, что фактически в указанном пункте изложено условие о поручительстве в виде залога доли в уставном капитале ООО "ВПС плюс", залог доли согласно части 2 статьи 22 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации, что сделано не было, в связи с чем сделка в указанной части является недействительной (ничтожной).

Решением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30 июля 2021 г. заявленные требования удовлетворены частично.

Взыскан с ООО "Общее дело плюс" в пользу Коняева С.В. долг по договору займа от 7 мая 2018 г. в размере 56 734 520, 83 руб, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В удовлетворении встречного иска Мирошниченко А.Ю, Шавардова Ю.С, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 13 января 2022 г, решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, в указанной части принято новое решение.

Признать недействительным (ничтожным) пункт 3.3 Договора займа N07-05/2018 от 7 мая 2018 г, заключенного между Коняева С.В. и ООО "Общее дело плюс", Шавардова Ю.С, Мирошниченко А.Ю..

В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коняев С.В. просит отменить в части отказа в исковых требованиях к Шавардову Ю.С. и Мирошниченко А.Ю.; отменить полностью апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда республики Крым от 13 января 2022 г. В обоснование доводов указывает, что 7 мая 2018 г. между Коняевым С.В.(займодавец) и ООО "Общее дело плюс" (заемщик) заключен договор займа N07-05/2018. Поручителями по данному Договору являлись Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С..

1 августа 2019 г. было заключено Дополнение N1 к договору займа N07-05/2018 от 7 мая 2018 г, которое, кроме заемщика и займодавца, было подписано и поручителями Мирошниченко А.Ю. и Шавардовым Ю.С.

Истцом в материалы дела было предоставлено Дополнение N1 от 1 августа 2019 г. к договору займа N07-05/2018 от 7 мая 2018 г. Данный факт при принятии решения судом первой инстанции не был учтен.

Датой наступления срока исполнения основного обязательства по договору займа (с учетом дополнения N1 от 1 августа 2019 г. к данному договору займа) является 29 февраля 2020 г. (пункт 1 Дополнения N1). В данном случае срок поручительства следует исчислять с 29 февраля 2020 г. На момент подачи иска в суд 3 августа 2020 г. поручительство Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С. по договору займа не было прекращено.

Обстоятельствами, подтверждающими намерение Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С. выступить поручителя по договору займа с ООО "Общее дело плюс" и нести ответственность за исполнение обязательств по договору займа своими долями в уставном капитале ООО "ВПС плюс" подтверждается перепиской по электронной почте с Шавардовым Ю.С. Все переговоры по заключению договора займа и дополнения N1 к договору займа проводились с Шавардовым Ю.С и Мирошниченко А.Ю, генеральный директор ООО "Общее дело плюс" Игонин А.А. в переговорах не участвовал, последний полностью выполнял волю Шавардова Ю.С. и Мирошниченко А.Ю.

По пункту 3.3 Договора займа поручителями заемщика по данному договору выступают: Шавардова Ю.С. в размере своей доли номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 25% уставного капитала ООО "ВПС плюс", и Мирошниченко А.Ю. в размере своей доли номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, что составляет 25% уставного капитала ООО "ВПС плюс".

Исходя из буквального содержания текста договора следует, что каждый из поручителей отвечает за исполнение обязательств по договору займа суммой, равной стоимостному выражению доли в размере 25% уставного капитала ООО "ВПС плюс".

Доводы Истца о необходимости определения рыночной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО "ВПС плюс" оставлены судами без внимания.

Истец Коняев С.В, ответчики Шаварданов Ю.С, Мирошниченко А.Ю, ООО "Общее дело плюс", третьи лица ООО "ВПС плюс", ООО "Аврора", Евстигнеев В.А, Бузина Е.А, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились.

Согласно части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле извещаются заказным письмом с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Органы государственной власти, органы местного самоуправления, иные органы и организации, являющиеся сторонами и другими участниками процесса, могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий лишь посредством размещения соответствующей информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", такие лица, получившие первое судебное извещение по рассматриваемому делу, самостоятельно предпринимают меры по получению дальнейшей информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия ими мер по получению информации о движении дела.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора.

Судом первой инстанции установлено, что 7 мая 2018 г. между Коняевым С.В. и ООО "Общее дело плюс" заключен договор займа N07-05/2018. Согласно условиям заключенного договора Коняев С.В. передал ООО "Общее дело плюс" заем на сумму 700 000 долларов США в рублях по курсу продажи доллара США на ММВБ с уплатой процентов в размере 5, 18%. Срок возврата займа составляет 7 месяцев.

Согласно пункту 3.3 договора поручителями заемщика по данному договору выступают: Шавардов Ю.С. в размере своей доли номинальной стоимостью 5 000 руб, что составляет 25 % уставного капитала ООО "ВПС ПЛЮС"; Мирошниченко А.Ю. в размере своей доли номинальной стоимостью 5 000 руб, что составляет 25 % уставного капитала ООО "ВПС ПЛЮС".

Договор займа N07-05/2018 подписан займодавцем Коняевым С.В, представителем заемщика ООО "Общее дело плюс", поручителями Шавардовым Ю.С, Мирошниченко А.Ю.

Дополнительным соглашением N1 к договору займа N07-05/2018 от 7 мая 2018 г. в договор внесены изменения в части срока погашения всей суммы задолженности, установив его до 29 февраля 2020 г, а также в части размера процентов за пользование займом, установив их в размере 12 % годовых с ежемесячной выплатой в первый рабочий день с даты окончания соответствующего месяца.

ООО "Общее дело плюс" частично исполнило обязательства по договору займа N07-05/2018, оплатив 28 декабря 2018 г. - 1 000 000 руб, 5 февраля 2020 г. - 1 800 000 руб.

Суд первой инстанции, разрешая требования Коняева С.В. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользованием займам, пени, судебных расходов по оплате государственной пошлины, руководствуясь положениями статей 421, 309-310, 333, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о частичном удовлетворении иска, взыскав с ООО "Общее дело плюс" в пользу Коняева С.В. долг по договору займа от 7 мая 2018 г. в размере 56 734 520, 83 руб, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказал.

В указанной части решение суда не обжаловалось в апелляционном порядке.

Проверяя законность и обоснованность решения в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции, не усматривая оснований для проверки решения суда в части удовлетворения иска к ООО "Общее дело плюс", принимая во внимание то обстоятельство, что решение обжаловано в апелляционном порядке Шавардовым Ю.С, Мирошниченко А.Ю. только в части разрешения встречных требований, и Коняевым С.В, также не обжаловавшим его в части удовлетворения требований к ООО "Общее дело плюс", не нашел оснований для проверки решения суда в полном объеме.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции счел заслуживающими внимание доводы апелляционной жалобы Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С. о признании пункта 3.3 договора займа в части, касающейся поручительства в размере доли в уставном капитале ООО "ВПС ПЛЮС", по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3.3 договора займа поручителями заемщика по договору выступают Шавардов Ю.С. в размере своей доли номинальной стоимостью 5 000 руб, что составляет 25% уставного капитала ООО "ВПС ПЛЮС", и Мирошниченко А.Ю. в размере своей доли номинальной стоимостью 5 000 руб, что составляет 25% уставного капитала ООО "ВПС ПЛЮС".

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правила толкования договора, изложенные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, используются в случаях, когда отдельные условия (пункты) договора сформулированы его сторонами неясно или неточно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47).

Истолковав условия пункта 3.3 договора займа как определение объема поручительства посредством указания "в размере доли номинальной стоимости доли участников ООО "ВПС ПЛЮС" в размере 5 000 руб.", суд первой инстанции пришел к выводу о принятии Шавардовым Ю.С. и Мирошниченко А.Ю. обязанности перед кредитором ООО "Общее дело плюс" отвечать за исполнение им обязательств в сумме 5 000 руб, посчитав это соответствующим положениям пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, что при величине заемных денежных средств 700 000 долларов США стороны со всей очевидностью не могли иметь в виду.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, такой вывод суда противоречит как буквальному толкованию условий договора, так и в системном толковании в случае неясности положениям пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в связи с чем не может равняться номинальной стоимости доли, выраженной в рублях, поскольку является соотношением номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из буквального толкования условий пункта 3.3 договора займа исполнение обязательств ООО "Общее дело плюс" Шавардов Ю.С. и Мирошниченко А.Ю. обеспечили своими долями в ООО "ВПС плюс", обозначив размер этой доли - 25% уставного капитала, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и ее номинальную стоимость - 5000 руб. Такое толкование условий договора соответствует воле сторон, что следует из характера возникших правоотношений между займодателем и заемщиком, размера займа, а также согласуется с позицией самого Коняева С.В, выраженной в апелляционной жалобе, о намерении Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С. нести ответственность за исполнение договора займа именно своими долями в уставном капитале ООО "ВПС плюс" (т.3 л. д. 82).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) судебная коллегия суда апелляционной инстанции, учитывая положения статей 334, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что Шавардов Ю.С. и Мирошниченко А.Ю, обеспечивая исполнение обязательств заемщика, выделили под обеспечение конкретное имущественное право - долю в уставном фонде, которая представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), правильно квалифицировала условие пункта 3.3 договора займа как элемент договора залога, предмет которого имеет специфику и специальное правовое регулирование.

В статье 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Из положений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части первой статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку залог доли нотариально не удостоверен, договор займа в части положений пункта 3.3 является недействительным (ничтожным), не влечет юридических последствий, при этом оснований для признания недействительным договора займа в остальной части судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции приведенных норм материального закона решение суда в части разрешения встречного иска Шавардова Ю.С. и Мирошниченко А.Ю. отменено судом апелляционной инстанции с принятием в указанной части нового решения об удовлетворении встречного иска.

При установленной судебной коллегией недействительности договора займа в части пункта 3.3 договора отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы Коняева С.В. и взыскании с Шавардова Ю.С. и Мирошниченко А.Ю. задолженности по договору займа в солидарном порядке с ООО "Общее дело плюс".

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с обоснованностью выводов суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемых судебных актах.

Довод кассационной жалобы Коняева С.В, что срок поручительства следует исчислять с 29 февраля 2020 г. и поручительство Мирошниченко А.Ю. и Шавардова Ю.С. по договору займа на момент подачи иска в суд не было прекращено, а также что размер доли необходимо определять в стоимостном выражении, не имеют значение для разрешения настоящего спора ввиду признания пункта 3.3 договора займа недействительными.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 30 июля 2021 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 13 января 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Коняева С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Н. Мартынова

Судьи Н.В. Бетрозова

Е.С. Егорова