Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2022 г. по делу N 8Г-15929/2022[88-15651/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО9, судей ФИО15, ФИО10, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело иску ООО "СК "Согласие" к ФИО2, ФИО1, ФИО24 о признании сделок недействительными, обращении взыскания на заложенное имущество (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-3058/2021)

по кассационной жалобе ООО "СК "Согласие" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО15, объяснения представителя ООО "СК "Согласие" по доверенности ФИО11, поддержавшей доводы кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ООО "СК "Согласие" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1, ФИО12 о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи квартиры по адресу: "адрес", обращении взыскания на указанное имущество, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. В обоснование заявленных требований истец указывал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО СК "Согласие" и ООО "Ройс-Руд" был заключен договор купли-продажи векселей N на общую сумму 19 066 301, 37 руб. По акту приема-передачи указанные векселя переданы ООО "Ройс-Руд", который обязался оплатить векселя в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п.2 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору в обеспечение исполнения обязательств покупателя перед продавцом, ФИО22. предоставляет ООО СК "Согласие" в залог принадлежащую ему квартиру по вышеуказанному адресу. Своих обязанностей ООО "Ройс-Руд" по договору купли-продажи векселей не выполнило. Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ООО СК "Согласие" с ООО "Ройс-Руд" взысканы денежные средства по договору от ДД.ММ.ГГГГ. Несмотря на предпринятые меры, задолженность, установленная решением Арбитражного суда, погашена не была, в связи с чем общество обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ройс- Руд", которое принято к производству ДД.ММ.ГГГГ. В рамках рассмотрения указанного дела о банкротстве, ООО СК "Согласие" стало известно о заключении без их согласия между ФИО2 и ФИО16 договора купли-продажи квартиры, которая являлась предметом залога. В дальнейшем, квартира была продана ФИО17

Решением Люблинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ N квартиры, расположенной по адресу: "адрес", заключенный между ФИО2 и ФИО1, и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ указанной квартиры, заключенный между ФИО1 и ФИО21.; обращено взыскание на заложенное имущество - спорную квартиру; с ФИО2, ФИО1, ФИО20. в пользу ООО "СК "Согласие" взысканы в равных долях расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Люблинского районного суда "адрес" or ДД.ММ.ГГГГ отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении иска ООО "СК "Согласие" к ФИО2, ФИО1, ФИО13М. о признании сделок недействительными, обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

ООО "СК "Согласие" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене апелляционного определения, как незаконного, оставлении в силе решения суда первой инстанции, возмещении судебных расходов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Судебными инстанциями установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "СК "Согласие" и ООО "Ройс-Руд" был заключен договор купли-продажи векселей N, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу простые векселя, эмитированные ООО "Моспромбанк": вексель серии МПБ N номинальной стоимостью 3 000 000 руб. с датой составления ДД.ММ.ГГГГ по цене 3 017 096, 89 руб.; вексель серии МПБ N номинальной стоимостью 5 000 000 руб. с датой составления ДД.ММ.ГГГГ по цене 5 017 534, 24 руб.; вексель серии МАП N номинальной стоимостью 5 000 000 руб. с датой составления ДД.ММ.ГГГГ по цене 5 015 890, 41 руб.; вексель серии МПБ N номинальной стоимостью 6 000 000 руб. с датой составления ДД.ММ.ГГГГ по цене 6 015 780, 82 руб.; общая сумма сделки составила 19 066 301, 37 руб. Векселя переданы по акту приема-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ООО СК "Согласие" и ООО "Ройс-Руд" заключено дополнительное соглашение, согласно п.1 обязанность ООО "Ройс-Руд" оплатить сумму за переданные векселя продлена; в соответствии с п.2 указанного дополнительного соглашения в обеспечение исполнения обязательств покупателя перед продавцом по договору ФИО4 Н.А. предоставляет ООО СК "Согласие" в залог принадлежащую ему на праве собственности квартиру, расположенную по адресу: "адрес" по договору залога.

Вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N требования ООО "СК "Согласие" о взыскании с ООО "Ройс-Руд" 19 066 301, 37 руб, а также расходов по оплате госпошлины в размере 100 000 руб. удовлетворены в полном объеме. ДД.ММ.ГГГГ Управлением ФССП по "адрес" СМО по ИОВИП возбуждено исполнительное производство N на основании исполнительного листа N. В дальнейшем, исполнительное производство передано в Долгопрудненский городской отдел судебных приставов УФССП России по "адрес", а ДД.ММ.ГГГГ исполнительный лист был предъявлен для исполнения в Управление ФССП по "адрес" ОСП по Магарамкентскому и "адрес"м (в связи со сменой ООО "Ройс-Руд" места нахождения), где ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство N-ИП. ДД.ММ.ГГГГ ООО "СК "Согласие" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ройс-Руд". Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от ДД.ММ.ГГГГ указанное заявление принято и возбуждено производство по делу N; по делу в дальнейшем в отношении ООО "Ройс-Руд" введена процедура банкротства - наблюдение. Указанными судебными актами, вступившими в законную силу, установлено наличие задолженности ООО "Ройс-Руд" перед ООО СК "Согласие", которая до настоящего времени не погашена, имущество, за счет которого может быть произведено взыскание, отсутствует. До указанных событий, в период после образования просрочки исполнения обязательств ООО "Ройс-Руд" по договору купли-продажи векселей, со стороны ФИО2 предпринимались действия, направленные на погашение задолженности, а именно: намерение продать ООО "СК "Согласие" спорную квартиру в счет долга. ДД.ММ.ГГГГ сторонами было принято решение о передаче квартиры в залог, в связи с чем до заключения дополнительного соглашения о залоге квартиры ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 была выдана доверенность ФИО14 с полномочиями зарегистрировать в Управлении Федеральной регистрационной службе по Москве договор залога.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО16, и последующий договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО16 и ФИО12, являются недействительными. При этом суд исходил из того, что указанные сделки являются мнимыми, поскольку совершены с целью избежать принудительного обращения взыскания на предмет залога - спорную квартиру, указав в решении, что ФИО4 Н.А, являясь генеральным директором ООО "Ройс-Руд", знал о том, что квартира по дополнительному соглашению к договору купли-продажи векселей N представлена в обеспечение обязательств покупателя перед продавцом, однако, произвел отчуждение имущества без согласия залогодержателя, чем нарушил п.2 ст.346 ГК РФ. Также судом учтено, что ФИО1, являющийся подписантом договора купли-продажи векселей, также обладал необходимой информацией о нахождении приобретаемой им квартиры в залоге у ООО "СК "Согласие", а договор купли-продажи заложенного имущества между ФИО2 и ФИО16 заключен спустя месяц после вынесения арбитражным судом решения о взыскании с ООО "Ройс-Руд" задолженности, что в совокупности с наличием у сторон информации о наличии залога в отношении спорной квартиры, расценено судом как злоупотреблением правом по положениям ст. 10 ГК РФ. При этом судом отклонены ссылки ответчиков на отсутствие регистрации договора залога, с указанием на то, что ФИО2 предпринимались действия, направленные на погашение задолженности путем передачи спорной квартиры в собственность истца, в связи с чем им была выдана доверенность ФИО14 с полномочиями зарегистрировать договор залога в Управлении Федеральной регистрационной службе по Москве, однако, в нарушение требований действующего законодательства, а также условий подписанного сторонами договора и соглашения, указанная обязанность залогодателем не исполнена.

Разрешая требования об обращении взыскания, суд исходил из того, что спорная квартира выбыла из владения залогодателя помимо воли залогодержателя, а кроме того, отсутствуют достаточные основания считать приобретение спорной квартиры добросовестным. Отметив, что обязательства ООО "Ройс-Руд" перед ООО "СК "Согласие" по оплате векселей не исполнены, в отношении ООО "Ройс-Руд" введена процедура банкротства, а ущерб истца не может быть устранен иным способом, суд счел возможным обратить взыскание на заложенное имущество залогодателя - спорную квартиру. Кроме того, рассматривая заявленное стороной ответчиков ходатайство о применении срока исковой давности и отказывая в его удовлетворении, суд указал, что кредитором предпринимались действия по возврату задолженности в рамках исполнительного производства в отношении ООО "Ройс-Руд", которые оказались безрезультатными, в том числе, по причине уклонения последнего от исполнения обязательств и смены места регистрации общества. Не усмотрел суд и нарушений со стороны истца положений ст. 39 ГПК РФ при принятии уточненных исковых требования, поскольку пришел к выводу, что истец изменил только предмет иска.

С указанными выводами не согласился суд апелляционной инстанции, отметив, что судом первой инстанции не приняты во внимание нормы материального закона, действовавшие на момент заключения дополнительного соглашения сторон, в том числе положения ст. 339 ГК РФ и ст. 2, 10, 29 Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", в силу которых заключенное сторонами соглашение в части передачи имущества в залог является недействительным, поскольку при его заключении правила о государственной регистрации соблюдены не были. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что доказательств того, что ФИО25 уклонялся от государственной регистрации дополнительного соглашения в материалы дела не представлено, равно как и доказательств направления ООО СК "Согласие" предложений ответчику явиться для совершения регистрационных действий либо обращений о понуждении к государственной регистрации договора. При таком положении судом апелляционной инстанции констатировано, что ООО СК "Согласие" не является залогодержателем спорного недвижимого имущества и, как следствие, лицом, обладающим правом на оспаривание договора купли-продажи спорного недвижимого имущества. Одновременно судебная коллегия отметила, что в силу действующего на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи законодательства (ст.353 ГК РФ), права и законные интересы признанного залогодержателя последующими возмездными сделками по отчуждению заложенного имущества не могли быть нарушены, так как залогодержатель был вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество и в этом случае. При таком положении вывод суда о противоправности отчуждения ФИО2 спорного имущества признан апелляционным судом ошибочным.

Также судом апелляционной инстанции признан неверным и вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании сделок и обращении взыскания на предмет залога не пропущен, обратив внимание, что длительность ведения исполнительного производства, возбужденного в 2010 году в отношении вексельного долга ООО "Ройс-Руд", не влияет на течение срока исковой давности по требованиям в отношении залогового имущества, принадлежавшего ФИО2, поскольку для возникновения права залогодержателя на обращение взыскания на заложенное имущество достаточным является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства, о чем ООО СК "Согласие" было достоверно известно еще в 2009 году, когда арбитражным судом было постановлено решение о взыскании с ООО "Ройс-Руд" долга по договору купли-продажи векселей. ООО СК "Согласие", полагая себя залогодержателем недвижимого имущества, не было лишено возможности проверить принадлежность спорной квартиры, в том числе, посредством получения выписки из ЕГРН, в которой указывается актуальный собственник объекта недвижимости, однако, с 2009 года общество никаких действий, направленных на выявление и сохранность предмета залога с целью возможного обращения взыскания на него, не предпринимало, с момента принятия арбитражным судом решения о взыскании долга с основного должника (более 10 лет) требований об обращении взыскания на заложенное имущество не предъявляло, тем самым пропустило установленный срок исковой давности по заявленным требованиям в отсутствие уважительных причин для его восстановления. При таких обстоятельствах решение суда апелляционным судом отменено с принятием нового решения об отказе в удовлетворении требований ООО "СК "Согласие".

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и в жалобе по существу не опровергнуты.

Довод кассационной жалобы истца являлись предметом рассмотрения суда второй инстанции, в оспариваемом апелляционном определении указанные доводы правомерно отклонены. Оснований считать выводы суда ошибочными не имеется.

Данные доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений судом апелляционной инстанции норм права, сводится к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по рассмотренному спору.

Между тем, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 390 ГПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, вопреки утверждениям автора кассационной жалобы, юридически значимые обстоятельства по делу установилв полной мере, дав надлежащую оценку представленным по делу доказательствам по правилам ст. 67, 327.1 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой не имеется.

Доводы кассационной жалобы не содержат указаний на судебную ошибку при разрешении настоящего дела.

На основании изложенного, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СК "Согласие" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи