Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 мая 2002 г. N Ф03-А51/02-1/919 При новом рассмотрении иска о признании договора уступки права требования недействительной сделкой суду надлежит исследовать полномочия лица, подписавшего договор, а также выяснить, относится ли спорная сделка к крупным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 мая 2002 г. N Ф03-А51/02-1/919
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юдиви" на решение от 25.10.2001, постановление от 28.02.2002 по делу N А51-8256/2001 14-261 Арбитражного суда Приморского края по иску закрытого акционерного общества "Тихоокеанская компания-ТК" к обществу с ограниченной ответственностью "Юдиви" о признании сделки недействительной.

Закрытое акционерное общество "Тихоокеанская компания - ТК" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юдиви" о признании договора уступки права требования от 15.06.2001 недействительной сделкой.

Решением от 25.10.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2002, иск удовлетворен. Договор уступки права требования от 15.06.2001, заключенный между ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" и ООО "Юдиви", признан недействительным на основании ст. 183 ГК РФ.

Судебные акты мотивированы тем, что договор, в отношении которого возник спор, подписан со стороны истца неуполномоченным лицом и данная сделка впоследствии не была одобрена акционерным обществом. Сделка признана заключенной в интересах подписавшего договор лица и непорождающей правовых последствий для ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК".

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Юдиви" в поданной кассационной жалобе просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решение общего собрания акционеров от 12.02.2000 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Стуликова Н.В., подписавшего спорный договор, принято в нарушение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка подготовки и проведения собрания и поэтому оно не имеет юридической силы. В связи с этим считает неправомерным решение общего собрания о назначении другого лица исполняющим обязанности генерального директора акционерного общества, что не относится, по мнению заявителя, к компетенции этого органа управления, и который был не вправе подписывать исковое заявление по данному делу.

Представители ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" и ООО "Юдиви" в заседание суда кассационной инстанции не явились, тогда как о времени и месте слушания дела стороны извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" (цедент) и ООО "Юдиви" (цессионарий) 15.06.2001 заключили договор, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования с ЗАО "РПК - Тихоокеанская компания" задолженности в сумме, эквивалентной 456612,21 долларам США, и процентов за пользование денежными средствами по договору от 11.07.1998.

Со стороны ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" указанный договор подписан генеральным директором общества Стуликовым Н.В. Основанием для признания судом факта отсутствия у него полномочий на заключение договора от 15.06.2001, положенного в основу судебных актов, послужило то обстоятельство, что решением общего собрания акционеров от 12.12.2000 Стуликов Н.В. был лишен полномочий генерального директора.

Между тем при рассмотрении дела арбитражный суд признал установленным, что акционерным обществом не были соблюдены процедура созыва внеочередного собрания и порядок извещения акционеров, установленные статьями 52, 55 Закона "Об акционерных обществах". Не принимая во внимание данные нарушения, апелляционная инстанция сослалась на то, что все акционеры за исключением генерального директора Стуликова Н.В., являвшегося также акционером, знали о проведении собрания 12.12.2000 и лично в нем участвовали.

В материалах дела представлены два протокола заседания учредителей ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" от 12.12.2000 с повесткой дня о прекращении полномочий генерального директора, один из которых суд счел подлинным.

Отвергая доводы ответчика о том, что Стуликов Н.В. не принимал участия в этом заседании, апелляционная инстанция сослалась на указанный протокол, опровергающий, по мнению суда, эти доводы.

Таким образом выводы суда в отношении участия указанного лица в заседании 12.12.2000 противоречивы.

В качестве доказательства отсутствия Стуликова Н.В. на этом заседании ответчик представил командировочное удостоверение с отметками, заверенными печатями, о его нахождении в период с 11.12.2000 по 14.12.2000 в г. Хабаровске. Данный документ суд счел ненадлежащим доказательством. Однако такой вывод судом не мотивирован и сделан без ссылки на доказательства, которыми этот документ опровергается. В показаниях свидетелей, допрошенных по делу, отсутствуют сведения о том, что генеральный директор принимал участие в общем собрании. Показания самого Стуликова Н.В. в протоколе судебного заседания в нарушение ст. 123 АПК РФ не отражены, не имеется их и в письменном виде.

При таких обстоятельствах вопрос об участии генерального директора ЗАО "Тихоокеанская компания - ТК" в заседании 12.12.2000 нуждается в дополнительной проверке. Его исследование имеет юридическое значение для дела, поскольку в случае, если будет установлено, что решение о прекращении полномочий генерального директора было принято в его отсутствие, то действительность протокола, в котором указано об участии Стуликова Н.В. и отражено его выступление, и правомерность самого собрания акционеров ставятся под сомнение.

Кроме того, при рассмотрении дела для правильного разрешения спора суду надлежало исследовать и вопрос о том, относится ли сделка, в отношении которой возник спор, к крупным и была ли она совершена с соблюдением требований, установленных Законом "Об акционерных обществах", исходя из стоимости уступаемых по сделке прав. Действительность этой сделки по указанному основанию арбитражным судом не обсуждалась.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Вопрос о взыскании госпошлины по кассационной жалобе следует решить суду при новом рассмотрении дела в порядке ст. 95 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.10.2001 и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2002 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8256/2001 14-261 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.