Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 мая 2009 г. N Ф03-1632/2009 Иск об обязании общества произвести операции в реестре акционеров общества по переводу на лицевой счет истца акций и выдать выписку из реестра акционеров удовлетворен, поскольку истец выполнил требования при подаче заявления о внесении записи о переходе прав на приобретенные акции в реестр акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 мая 2009 г. N Ф03-1632/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Деметра" на решение от 01.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А59-2179/2008 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Нейенбурга Е.В. к закрытому акционерному обществу "Деметра" об обязании внести запись в реестр акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2009 г.

Нейенбург Е.В. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Деметра" (далее - общество) об обязании общества произвести операции в реестре акционеров общества по переводу на лицевой счет истца 53 акций общества и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую право истца на указанное количество акций.

Иск обоснован тем, что на основании договоров дарения, заключенных 17.04.2008 между Нейенбургом Е.В. и акционерами общества Морозовой Г.М. и Морозовым A.M., истец приобрел 53 обыкновенные именные акции общества. Однако ответчик уклоняется от внесения в реестр акционеров записи о переходе к истцу прав на приобретенные акции, поэтому иск должен быть удовлетворен на основании статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 01.11.2008 иск удовлетворен.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что истец выполнил требования пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), при подаче заявления о внесении записи о переходе прав на приобретенные акции в реестр акционеров общества. Следовательно, у общества отсутствовали основания для отказа в осуществлении этих действий, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению в силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, касающихся представления истцом на регистрацию документов, которые противоречат Положению о ведении реестра. Суд неправильно применил статью 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и не учел, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права. Помимо этого, суды допустили нарушение норм процессуального права: не известили общество надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции и о необходимости представления суду первой инстанции новых кандидатур арбитражных заседателей. Кроме того, суды рассмотрели спор без привлечения к участию в деле дарителей акций по договорам от 17.04.2008, хотя судебные акты затрагивают их права.

В отзыве на кассационную жалобу Нейенбург Е.В. выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционного суда принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Арбитражные суды установили, что по договорам дарения от 17.04.2008 Нейенбург Е.В. приобрел у Морозова A.M. и Морозовой Г.М. в собственность 53 обыкновенные именные акции общества.

18.04.2008 истец обратился к обществу, являющемуся держателем реестра акционеров, с требованием о внесении в реестр записи о переходе к Нейенбургу Е.В. прав на указанные акции, однако ответчик отказал во внесении таких изменений.

Статья 45 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает обязанность реестродержателя по внесению в реестр акционеров общества записи по требованию указанных в данной норме права лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 46 названого Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан внести в реестр запись о переходе прав на акции при совершении сделки при представлении ему документов, предусмотренных пунктом 7.3.1 Положения. К таким документам относятся: передаточное распоряжение; документ, удостоверяющий личность; подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что Нейенбург Е.В., предъявляя требование о внесении в реестр записи о переходе прав на спорные акции от имени дарителей по доверенностям, представил обществу документы, предусмотренные пунктом 7.3.1 Положения.

При этом суды отклонили доводы общества о несоответствии представленных истцом передаточных распоряжений требованиям пункта 3.4.2 Положения. Суды установили, что передаточные распоряжения содержат сведения, указанные в данной норме права, в частности о владельцах и приобретателе акций, о виде, категории и количестве передаваемых акций, об основаниях перехода прав на них и о цене сделок.

Суды обоснованно отклонили доводы общества о том, что в передаточных распоряжениях не указана форма передаваемых акций (бездокументарные), поскольку это не предусмотрено Положением; о неверном указании в распоряжениях государственного регистрационного номера выпуска акций, установив, что причиной этому явились ошибочные сведения регистратора, отраженные в выписках из реестра акционеров; о неправильном указании в распоряжениях даты выдачи паспорта истцу, установив устранимость данной ошибки и наличие у общества достоверных данных о дате выдачи паспорта, указанных в нотариально заверенной анкете зарегистрированного лица. Суды также правильно отклонили доводы общества о неверном указании в передаточном распоряжении даты договоров дарения, поскольку требование об обязательном изложении в передаточном распоряжении этих сведений Положение не содержит.

Установив данные обстоятельства, суды сделали соответствующий статьям 45, 46 ФЗ "Об акционерных обществах" вывод о неправомерности отказа общества во внесении записи о переходе к истцу прав на приобретенные им акции и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция отклоняет ссылки заявителя жалобы на неверное указание в передаточных распоряжениях даты договоров дарения, даты выдачи паспорта истцу, формы акций, являющихся предметом дарения, а также государственного регистрационного номера выпуска акций, поскольку данные обстоятельства оценены судами с указанием результата такой оценки в судебных актах. Оснований для переоценки выводов судов в этой части у кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле Морозова A.M. и Морозовой Г.М., права и обязанности которых, по мнению общества, затрагиваются оспариваемыми судебными актами, кассационной инстанцией отклоняется. Обязательное привлечение этих лиц к рассмотрению настоящего спора законодательством не предусмотрено. Выводы о правах и обязанностях дарителей в решении и в постановлении апелляционного суда не отражены. Довод общества о том, что возможно Морозов A.M. и Морозова Г.М. не подписывали договоры дарения от 17.04.2008, носят предположительный характер и не могут учитываться при проверке законности состоявшихся судебных актов в кассационном порядке.

Его же довод о том, что, исходя из положений пункта 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" истец избрал ненадлежащий способ защиты права, кассационной инстанцией отклоняется. Предусмотренное данной нормой закона право истца на оспаривание отказа во внесении изменений в реестр акционеров общества не исключает возможности требовать от общества осуществления таких действий в судебном порядке.

Довод заявителя жалобы о нарушении судами статей 19, 41 АПК РФ, выразившемся в неуведомлении общества о представлении новых кандидатур арбитражных заседателей ввиду невозможности участвовать в судебном разбирательстве арбитражных заседателей, ранее предложенных ответчиком, кассационной инстанцией отклоняется.

Из материалов дела следует, что определение арбитражного суда первой инстанции от 14.10.2008 с предложением представить новые кандидатуры арбитражных заседателей направлено ответчику заказным письмом с уведомлением о вручении по указанному обществом почтовому адресу, как того требуют статьи 121, 122 АПК РФ. На назначенную этим определением дату представления кандидатур, суд располагал сведениями о заблаговременном получении ответчиком копии данного судебного акта. Ссылка ответчика в этой связи на получение корреспонденции неизвестным лицом, кассационной инстанцией во внимание не принимается, поскольку общество обязано обеспечить надлежащее представительство уполномоченных лиц в месте, указанном для целей направления судебной корреспонденции.

Ссылка общества в жалобе на необоснованное уклонение суда первой инстанции от рассмотрения ходатайства общества об отложении судебного разбирательства, назначенного на 29.10.2008, из-за невозможности участия в нем представителя ответчика, кассационной инстанцией также отклоняется. Согласно статье 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по названной причине является правом суда, и вопрос о совершении данного процессуального действия решается судом с учетом обстоятельств необходимости обязательного участия представителя в заседании суда. Отказ в удовлетворении заявленного обществом ходатайства судом первой инстанции мотивирован, что отражено в протоколе судебного разбирательства от 29.10.2008. В то же время, ответчик имел возможность обеспечить защиту своих интересов в арбитражном процессе путем направления другого представителя в судебное заседание и представления письменных пояснений суду по существу спора.

Довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд не известил ответчика о времени и месте судебного разбирательства по адресу, указанному представителем общества в ходатайстве, полученном судом 16.02.2009, кассационной инстанцией отклоняется. Из материалов дела следует, что апелляционный суд извещал общество о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 24.02.2009, по данному адресу телеграммой, которая не вручена органом связи по причине отсутствия адресата, а также телефонограммой, которая оформлена в соответствии с требованиями части 3 статьи 122 АПК РФ. При этом в деле имеются сведения о получении телефонограммы представителем ответчика.

Ссылка общества в жалобе на то, что ввиду нахождения общества по адресу, указанному в его уставе, у апелляционного суда отсутствовали основания для направления сведений о времени и месте судебного разбирательства только по последнему известному адресу, указанному в вышеназванном ходатайстве, кассационной инстанцией отклоняется. В данном случае апелляционный суд известил ответчика о времени и месте судебного разбирательства по указанному им же адресу и обладал доказательствами такого извещения на дату рассмотрения спора. В связи с этим, исходя из правил части 1 статьи 123 АПК РФ, дополнительного извещения общества о судебном разбирательстве по почтовому адресу, указанному в иске, не требовалось.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Излишне уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы госпошлина в размере 1000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ и статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А59-2179/2008 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Деметра" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.