Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2002 г. N Ф03-А73/02-1/2585 При новом рассмотрении дела о признании ничтожным договора купли-продажи вагонов-цистерн, заключенного между ответчиками, и возврата каждой из сторон всего полученного ими по данной сделке суду надлежит учесть, что в данном случае отчуждение заложенного имущества произведено без согласия банка, как залогодержателя вагонов, что не влечет недействительность такой сделки, т.к. банк вправе требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 декабря 2002 г. N Ф03-А73/02-1/2585
(извлечение)

См. также Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 апреля 2003 г. N Ф03-А73/03-1/906

Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - Засолкина Ю.А., представитель по доверенности N 401 от 13.09.2002 от ответчика ООО "Дальнефтетранс" - Герасимов И.А., начальник торговой службы по доверенности N 70/1-07 от 19.07.2002, от ООО "РусОйл" - Чистякова Н.Б., представитель по доверенности N 75 от 01.09.2002, Гладков А.С., представитель по доверенности N 7/10 от 30.08.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусОйл" на решение от 08.08.2002, постановление от 21.10.2002 по делу N А73-4440/2002-43(АИ-1/873) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "ЦентроКредит" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальнефтетранс", обществу с ограниченной ответственностью "РусОйл" о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 16 декабря 2002 года.

Закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "ЦентроКредит" (далее - ЗАО "АКБ "ЦентроКредит") обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальнефтетранс", обществу с ограниченной ответственностью "РусОйл" о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи вагонов-цистерн от 21.02.2002 N 2/к, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата каждой из сторон всего полученного ими по данной сделке.

Определением от 21.06.2002 суд в обеспечение иска на основании ст.ст. 75, 76 АПК РФ запретил информационно-технологическому центру Главного вычислительного центра Министерства путей сообщения РФ перерегистрацию 50 вагонов-цистерн с ООО "Дальнефтетранс" и ООО "РусОйл" на третьих лиц, а также с ООО "Дальнефтетранс" на ООО "РусОйл".

Решением от 08.08.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.10.2002, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 21.02.2002 N 2/к, заключенный между ООО "Дальнефтетранс" и ООО "РусОйл", признан недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ вследствие нарушения при совершении этой сделки требований ст. 346 ГК РФ. В порядке применения последствий ее недействительности арбитражный суд обязал ООО "РусОйл" возвратить 50 вагонов-цистерн, которые являлись предметом договора купли-продажи от 21.02.2002 N 2/к, ООО "Дальнефтетранс", обязанного в свою очередь возвратить ООО "РусОйл" векселя общей номинальной стоимостью 31000000 руб., переданные за покупку указанных объектов. Меры по обеспечению иска, принятые по определению суда от 21.06.2002, отменены.

ООО "РусОйл" на судебные акты, которыми разрешен спор по существу, подана кассационная жалоба. В ее обоснование заявитель ссылается на ничтожность договора залога вагонов-цистерн, проданных ответчику, ввиду того, что в нем в нарушение ст. 339 ГК РФ не содержится условий о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В жалобе также приведены доводы об уведомлении банка ответчиком - ООО "Дальнефтетранс" о расторжении договора залога до заключения сделки купли-продажи указанного имущества. По мнению заявителя, в данном случае отчуждение заложенного имущества без согласия банка как залогодержателя не влечет недействительность такой сделки поскольку в соответствии со ст. 351 ГК РФ он вправе требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "РусОйл" доводы жалобы поддержали и просили ее удовлетворить в том числе по мотиву совершения ООО "Дальнефтетранс" сделки -договора залога с нарушением требований ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ЗАО "АКБ "ЦентроКредит" и ООО "Дальнефтетранс" в отзывах на кассационную жалобу и через своих представителей в судебном заседании возражали против жалобы заявителя, считая его доводы не основанными на законе и не соответствующими материалам дела, поэтому просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ЗАО "АКБ "ЦентроКредит" на основании договора банковского счета N БС-15402 от 18.01.2001 открыло расчетный счет клиенту - ООО "Дальнефтетранс".

К указанному договору его участники 25.06.2001 заключили дополнительное соглашение N 2, по которому банк принял на себя обязательство осуществлять за счет собственных средств кредитование расчетного счета клиента при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств путем оплаты платежных документов клиента (овердрафт) лимитом 30000000 руб. Пунктом 2.3 соглашения установлена обязанность клиента погасить предоставленный кредит в течение срока непрерывной длительности овердрафта (8 дней). Стороны также согласовали размер ежемесячной процентной ставки и срок уплаты процентов в том числе повышенных за пользование кредитом, допустимое количество овердрафтов (30) в течение одного месяца (п.п. 2.4, 2.5, 3.2).

В обеспечение исполнения дополнительного соглашения от 25.06.2001 N 2 между ЗАО "АКБ "ЦентроКредит" (залогодержателем) и ООО "Дальнефтетранс" (залогодателем) заключен договор залога от 25.06.2001 N ДСК/724. В качестве предмета залога залогодатель предоставил принадлежащие ему на праве собственности 50 железнодорожных вагонов-цистерн общей стоимостью 30646060 руб. В соответствии с п. 2.8 договора реализация заложенного имущества, находящегося у залогодателя, без письменного согласия залогодержателя не допускается.

В дальнейшем, указанное имущество ООО "Дальнефтетранс" продало ООО "РусОйл" по договору купли-продажи от 21.02.2002 N 2/к. Передача 50 вагонов цистерн покупателю во исполнение этого договора произведена по акту приема-передачи от 22.02.2002.

Продажа заложенного имущества без согласия залогодержателя послужила основанием для предъявления истцом иска по настоящему делу.

Арбитражный суд со ссылкой на ст.ст. 346, 168 ГК РФ, которыми истец обосновал заявленные требования, признал договор купли-продажи от 21.02.2002 N 2/к, заключенный между ответчиками, ничтожным.

Между тем, в силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае нарушения залогодателем установленных п. 2 ст. 346 ГК РФ правил о распоряжении заложенным имуществом, пунктом 2 ст. 351 ГК РФ предусмотрены последствия такого нарушения, а именно - залогодержателю предоставлено право потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если оно не будет удовлетворено, то обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом вывод арбитражного суда о ничтожности спорной сделки купли-продажи сделан без учета приведенных норм материального права, подлежащих применению.

Поскольку судом при разрешении спора не дана надлежащая оценка взаимоотношениям сторон и неправильно применены нормы материального права, состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Вопрос о распределении судебных актов, возникших от уплаты госпошлины по кассационной жалобе следует решить суду при новом рассмотрении дела в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.08.2002 и постановление апелляционной инстанции от 21.10.2002 по делу N А73-4440/2002-43 (АИ-1/873) арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.