Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1490 Судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности, как элемента крупной сделки в совокупности с другими спорными договорами, отменено с направлением дела на новое рассмотрение, т.к. спорные договоры заключены истцом с разными контрагентами, в связи с чем, эти сделки не могут являться взаимосвязанными, а, следовательно, рассматриваемый договор нельзя считать элементом крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1490
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Полозов А.Г. - представитель по доверенности б/н от 03.03.2003, от третьего лица: Пискунова О.В. - юрисконсульт по доверенности N 35 от 05.11.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" на постановление от 09.03.2004 по делу N А73-6066/2003-26 (АИ-1/163) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Фандор" к обществу с ограниченной ответственностью "Хабстройпроект", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Мотивированное постановление в полном объеме на основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовлено 15 июня 2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Фандор" обратилось Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хабстройпроект", третьему лицу - обществу с ограниченной ответственности "Дальтоннельстрой", о признании недействительным договора б/н от 02.10.2002 купли-продажи дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" на сумму 908277 руб. 62 коп., а также применении последствий недействительности этого договора.

Решением от 09.01.2004 спорный договор купли-продажи признан ничтожным ввиду порочности предмета, и судом применены последствия его ничтожности путем приведения сторон в первоначальной положение.

Постановлением апелляционной инстанции суда от 09.03.2004 решение суда изменено, спорная сделка в числе аналогичных сделок, заключенных истцом с дебиторами ООО "Дальтоннельстрой", признана в совокупности крупной, на совершение которой у руководителя истца не имелось полномочий.

Кроме того, апелляционной инстанцией признан не соответствующим статьям 9, 209 ГК РФ вывод суда первой инстанции о порочности сделки.

Законность принятого по данному делу постановления проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "Дальтоннельстрой".

Несогласие с принятым по настоящему делу постановлением мотивировано тем, что апелляционной инстанцией необоснованно спорный договор признан крупной сделкой во взаимосвязи с другими четырьмя подобными сделками, так как все сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и в собственном интересе.

Представитель истца жалобу отклонил и просил принятое по делу постановление оставить без изменения, сославшись на то, что спорная сделка, совершенная одновременно с другими, является крупной, и мнимой, ввиду отсутствия со стороны ООО "Хабстройпроект" намерения создать соответствующие договору правовые последствия, а со стороны истца - заключенной под влиянием заблуждения, путем подписания договора, заранее подписанного другой стороной и переданного ему ООО "Дальтоннельстрой".

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании пояснил также, что в настоящее время у ООО "Дальтоннельстрой" уменьшилась задолженность перед ООО "Фандор".

ООО "Хабстройпроект", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в нем не принимало, отзыв на кассационную жалобу не представило.

При проверке законности обжалованного постановления установлено, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

ООО "Фандор" в октябре 2001 года поставило в адрес ООО "Дальтоннельстрой" стройматериалы и электрооборудование на общую сумму 1494817 руб. 75 коп., что подтверждается приходным ордером N ДТ-0000165 от 05.10.2001 и ООО "Дальтоннельстрой" не оспаривается.

В счет оплаты поставленной продукции ООО "Дальтоннельстрой" перечислило ООО "Фандор" платежным поручением N 191 от 06.11.2001 сумму 100000 руб. Других платежей ООО "Дальтоннельстрой" в счет оплаты своего долга не производило.

Размер задолженности указанного лица перед истцом составляет 1394817 руб. 75 коп. и заявителем жалобы не оспаривается.

Истцом оформлено пять договоров купли-продажи указанной суммы долга. По настоящему делу предметом иска является требование о признании недействительной купли-продажи части этого долга - 908277 руб. 62 коп., покупателем которой является ООО "Хабстройпроект".

Другими покупателями оставшейся суммы долга по договорам купли-продажи, датированными 02.10.2002-15.10.2002, являются: ООО "Приамурская строительная компания" (54916 руб.), ООО "Хабаровскавтотрансобслуживание" (165096 руб. 59 коп.), ООО "Электростройсервис" (56105 руб.), ООО "Юукоо" (239920 руб. 94 коп.).

Одним из оснований своего иска (как и других трех исков по делам А73-6065/2003-26, А73-6063/2003-26, А73-6062/2003-26 к упомянутым лицам), истец заявил отсутствие у них, как у дебиторов у ООО "Дальтоннельстрой", намерения приобрести долг последнего, поскольку ни один из покупателей с ним не рассчитался, а все договоры купли-продажи предъявлены ООО "Дальтоннельстрой" с заранее изготовленными подписями руководителей упомянутых лиц.

Другим основанием иска указано наличие у всех сделок в совокупности признака крупной, совершенной ООО "Фандор" с нарушением ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Признавая иск, суд первой инстанции руководствовался ст. 166 ГК РФ об оспоримых и ничтожных сделках, так как установил наличие предмете сделки порока, отклонив при этом бухгалтерские документы предприятия, то есть все другие доказательства истца, относящиеся к превышению полномочий на совершение исполнительным органом общества крупной сделки.

Апелляционная инстанция, изменяя решение суда, пришла к противоположенному выводу, признав заключенный истцом договор купли-продажи составной частью крупной недействительной сделки на основании ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и оценки балансовых документов ООО "Фандор", порока в предмете сделки не усмотрела.

Данный вывод апелляционной инстанции является ошибочным, так как спорные договоры заключены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности, с разными контрагентами, в связи с чем эти сделки не могут являться взаимосвязанными, а следовательно, рассматриваемый договор нельзя считать элементом крупной сделки.

Вместе с тем, очевидна и связь между всеми договорами купли-продажи долга ООО "Дальтоннельстрой" по времени их заключения, предмету, наличию, по заявлению истца, у всех покупателей дебиторской задолженности перед ООО "Дальтоннельстрой" и сходному с этим заявлением утверждению последнего в апелляционной жалобе о том, что истец должен был получить с других лиц его долг.

При указанных обстоятельствах суду апелляционной инстанции надлежало установить, при каких обстоятельствах, по чьей инициативе, на основании каких сведений о дебиторской задолженности ответчика перед ООО "Дальтоннельстрой" истец подписал спорную сделку - для разрешения вопроса о действительной воле истца и покупателя в отношении цели и предмета сделки (продажа долга по собственному волеизъявлению истца или неправильно оформленное сторонами согласие на перевод долга).

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у истца заблуждения относительно предмета спорной сделки необходимо, кроме того, исследование исполнения всеми сторонами заключенных ими сделок, поскольку из пояснений представителя соответчика следует, что фактически долг перед истцом погашался не покупателем, а основным должником (ООО "Дальтоннельстрой"), а из акта сверки подписанного руководителями соответчиков невозможно установить кто из них, кому и за что должен.

В виду неполноты судебного исследования, допущенного апелляционной инстанцией при изменении решения суда, обжалованное постановление признается подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в целях устранения допущенного этой инстанцией процессуального нарушения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2004 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-6066/2003-26 (АИ-1/163) отменить, дело направить в эту же инстанцию того же суда.