Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2000 г. N Ф03-А59/00-1/768 Договор купли-продажи плавсредств признан недействительным, т.к. у ответчика отсутствует право на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок в отношении этого имущества без согласия КУИ, как представителя собственника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 мая 2000 г. N Ф03-А59/00-1/768
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - Ганеев Р.Ш. - представитель (доверенность N 291-ВУ от 12.08.1999), рассмотрел кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Северо-Сахалинский КЛПХ" на решение от 07.02.2000 по делу N А59-1184/99-С4 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Открытого акционерного общества "Северо-Сахалинский комплексный леспромхоз" к Открытому акционерному обществу "Александровская сплавная контора", по иску Комитета по управлению имуществом Сахалинской области к ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ", ОАО "Александровская сплавная контора о признании недействительным договора.

Открытое акционерное общество "Северо-Сахалинское КЛПХ" обратилось с иском в Арбитражный суд Сахалинской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Александровская сплавная контора" о признании недействительным договора от 26.08.1996 купли-продажи 27 единиц плавсредств в связи с нарушением ст. 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и о применении последствий недействительности этой сделки.

До принятия решения судом привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на стороне истца Комитет по управлению имуществом Администрации Сахалинской области, который впоследствии заявил самостоятельные требования на предмет спора.

Решение от 27.02.2000, которым в иске отказано, судом принято по результатам нового рассмотрения дела в связи с отменой первоначально принятых судебных актов по постановлению Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.08.1996 N Ф03-А59/99-1/988.

Одновременно судом удовлетворено требование Комитета по управлению имуществом Администрации Сахалинской области о признании недействительным договора купли-продажи от 26.08.1996 в отношении 20 единиц плавсредств из-за отсутствия у ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ" права собственности на эти плавсредства.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность решения суда проверяется кассационной инстанцией в соответствии с полномочиями, предусмотренными ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по кассационной жалобе истца.

Обжалуя решение, истец просит его отменить, так как считает, что договор от 26.08.1996 является сделкой, совершенной заинтересованными лицами без согласия Совета директоров, без определения в соответствии со ст. 77 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" рыночной стоимости проданного имущества.

Истец считает также, что суд незаконного удовлетворил требование Комитета по управлению имуществом Сахалинской области и что судом не были истребованы от последнего доказательства права собственности на спорные плавсредства.

При рассмотрении кассационной жалобы присутствовал представитель истца, который жалобу поддержал в полном объеме.

Судебной коллегией исследованы материалы дела, доводы заявителя, изложенные в жалобе, заслушаны пояснения представителя истца и установлено, что обжалованное решение отмене либо изменению не подлежит в связи со следующим.

Предметом договора купли-продажи, заключенного между ОАО "Северо-Сахалинсхий КЛПХ" от 26.08.1996, который истец просит признать недействительным на основании п. 6 ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", являются 10 катеров и 17 плашкоутов, оцененных сторонами при заключении договора на общую сумму 55,0 тыс. деноминированных рублей.

В соответствии с указаниями кассационной инстанции, раннее рассмотревшей настоящий спор по жалобе покупателя спорных плавсредств, ООО "Александровская сплавная контора", судом при новом рассмотрении дела было предложено истцу предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие права собственности на каждое из плавсредств.

Кроме того, судом был направлен запрос в Комитет по управлению имуществом Сахалинской области с целью установления собственника спорного имущества и после получения ответа на этот запрос КУИ был привлечен 3-им лицом на стороне истца без самостоятельных требований.

С момента заявления КУИ встречного иска к истцу и ответчику о признании недействительным договора купли-продажи его процессуальное положение было изменено по определению суда от 24.01.2000 о принятии к производству данного иска (л.д. 137, т. 2), поэтому доводы заявителя о том, что судом незаконно удовлетворено исковое требование 3-го лица, кассационной инстанцией отклонены как противоречащее фактическим обстоятельствам.

В части неправомерности отказа в иске доводы заявителя также отклоняются из-за недоказанности им права собственности на спорные плавсредства, в том числе на 10 буксирных катеров: "Звезда", "Волна", "Анива", "Дон", "Пеликан", "Иртыш", "Орел", "Сокол", "Кама", "Кречет" и 10 плашкоутов: ПС-75, 87, 108, 121, 121, 126, 129, 143, 148, 19, 987.

Вывод суда в этой части основан на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами по фактам преобразования государственного предприятия "Северо-Сахалинский КЛПХ" в АООТ "Северо-Сахалинский КЛПХ" (оно же ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ"), эксплуатации этим предприятием спорных плавсредств как до приватизации, так и после приватизации.

При этом в пределах имеющихся полномочий судом исследованы судовые билеты истца на плавсредства (т. 3 л.д. 27-38), судовые свидетельства (л.д 40, 48, 50, 55, т. 3), акты технического осмотра (т. 3 л.д. 16-29), журнал по техническому надзору Инспекции Регистра СССР за судами Северо-Сахалинского леспромхоза, который велся с 28.04.1998 (л.д. 30-33, т. 2), выписки из приказов объединения ПО "Сахалинлес", справка капитана Александровск-Сахалинского торгового порта, приказы по АООТ "Северо-Сахалинский КЛПХ" от 17.04.1995, по Государственному предприятию "Северо-Сахалинский КЛПХ" "О работе флота леспромхоза в навигацию 1991 года" (л.д. 49-61, т. З).

Оценка этих документов, как достаточных для вывода о том, что спорные средства до акционирования государственного предприятия "Северо-Сахалинский КЛПХ" находились на его балансе, но не были приватизированы, не противоречит имеющимся в материалах дела документам по приватизации этого предприятия, в том числе: плану приватизации этого предприятия, его балансу по состоянию на 01.07.1992, акту оценки имущества на эту дату (л.д. 107-137, т. 2).

Судом правомерно, со ссылкой на ст. 209 ГК РФ о содержании права собственности за истцом (заявителем) не признано право распоряжения спорными плавсредствами, поскольку им не представлены доказательства приватизации и приобретения этих плавсредств в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 218 ГК РФ об основаниях приобретения, права собственности на имущество.

В связи с этим суд правомерно удовлетворил иск КУИ о признании недействительным рассматриваемого договора купли-продажи в части 10 катеров и 10 плашкоутов, так как у заявителя жалобы отсутствует право на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок в отношении этого имущества без согласия КУИ, как представителя собственника в силу ст.ст. 214, 217 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя о заключении договора купли-продажи в части упомянутых 20 единиц плавсредств с нарушением Закона РФ "Об акционерных обществах" судебной коллегией отклонены, как не имеющие существенного значения для разрешения спора по существу.

При разрешении спора в части, касающейся остальных 7-ми единиц плавсредств, нормы ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" судом не нарушены, так как при оценке результатов голосования суд правомерно исходил из факта участия (с голосом "за") незаинтересованного директора Буйновского В.В. в заседании Совета 26.08.1996, на котором было принято единогласное решение о продаже плавсредств (т. 1 л.д. 98).

В пределах полномочий судом дана оценка доказательств, относящихся к размеру рыночной стоимости проданных плавсредств и доводы истца о занижении стоимости плавсредств отклонены правомерно, так как имеющийся в деле акт экспертизы о рыночной стоимости реализованных плавсредств не противоречит документам о полном износе проданного имущества (справке капитана порта Жданова В.А.).

Расходы по госпошлине по кассационной ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ" полностью в сумме 834 рублей 90 копеек.

Руководствуясь статьями 168, 209, 214, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 95, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2000 по делу N А59-1184/99-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 834 рублей 90 копеек.

Выдать исполнительный лист.