Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 января 1997 г. N П-1/717 В признании недействительным договора купли-продажи, заключенного при продаже имущества ликвидируемого предприятия, отказано, т.к. оплата ответчиком купленного имущества через 3-х лиц и перепродажа имущества ответчиком по договору 3-му лицу по большей цене не могут рассматриваться как доказательства мнимости сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 января 1997 г. N П-1/717
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - представитель Коржев М.К. по доверенности б/н от 27.07.96 г., от ответчика - адвокат Шулепов С.Т. по доверенности N 712в от 15.12.96 г., рассмотрел кассационную жалобу Частного предпринимателя Кожуря Н.Д. на решение от 16.08.96 г. по делу N А:N-8-160/96 Арбитражного суда Приморского края, по иску Ликвидационной комиссии Партизанского химико-фармацевтического завода к частному предпринимателю Кожура Н.А., Комитету по управлению имуществом, Фонду имущества края о признании договора недействительным.

Ликвидационная комиссия Партизанского химико-фармацевтического завода обратилось к предпринимателю Кожура Н.А. с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 09.01.95 г. N 1/96, заключенного при продаже имущества ликвидируемого предприятия.

Решением суда первой инстанции от 16.08.96 г. иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Ответчик обратился с ходатайством о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы и просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие решения нормам материального права и фактическим обстоятельствам. Ответчик сослался также на нарушение судом ст. 128 АПК РФ при принятии решения о возврате имущества, неполное исследование документов по исполнению сторонами оспариваемой сделки.

В заседании кассационной инстанции объявлен перерыв на 3 дня в соответствии со ст. 117 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда кассационной инстанцией проверены в соответствии с полномочиями, предусмотренными ст. 174 АПК РФ.

В заседании кассационной инстанций заслушаны пояснения представителей сторон, обозрена светокопия письма. Агентства от 28.12.95 г. N 25/02-1018, представленная ответчиком, исследованы материалы дела и установлено, что решение подлежит, отмене по следующим основаниям.

Предмет договора купли-продажи от 09.01.96 г. 9 1/96, заключенного сторонами, определен в п.п. 1, 2.1 договора согласно Перечня имущества, являющегося неотъемлемой частью договора (дословно) как помещения склада комплектации со всем содержимым, прилегающая огороженная территория с оградой и находящимся, на ней оборудованием и, вспомогательными помещениями.

Однако из перечня имущества, являющегося Приложением N 1 к договору (л.д., л.д. 13-47) усматривается, что фактически предмет рассматриваемого договора явилось имущество предприятия, числившееся на момент заключения договора за складом комплектации как неустановленное оборудование.

Расхождений по наименованию, цене, количеству неустановленного оборудования, значащегося в Перечне (Приложении N 1) с данными содержащимися в сличительной, ведомости предприятия (л.д., л.д. 72-129) судом первой инстанции не установлены и в заседании кассационной инстанции также не выявлены.

Выводы суда первой инстанции о том, что ни одна из сторон не доказала, что к договору составлялся Перечень имущества, противоречат содержанию п.п 1, 2.1 договора и материалам, дела.

Тот факт, что при исполнении сделки стороны использовали указанный выше Перечень, усматривается из расчетов сторон по сделке и из факта отсутствия между сторонами спора по предмету сделки при ее исполнении.

О том, что цена, состав и количество оборудования при заключении сделки сторонами определялись по документам бухгалтерского учета истца путем составления Перечня, помимо сличительной ведомости свидетельствуют пояснения представителей сторон в заседаниях суда первой инстанции, а также документы, послужившие для суда основанием для принятия решения о возврате имущества и определения от 28.09.96 г. о разъяснений судебного акта.

Следовательно, вопреки собственным выводам, суд счел указанный Перечень достаточным документом для принятия решения о возврате имущества и не принимал дополнительных мер по установлению фактического предмету сделки.

Одним из доказательств того, что предметом сделки не являлись здания, сооружения предприятия является договор от 29.02.96 г., заключенный сторонам на аренду вкладов ОГМ и комплектации, исполнение которых подтверждено ликвидационной комиссией с ответчиком, в частности, письмами истца от 05.06.96 г. б/н, от 06.06.96 г. N 1-158. Указанные документы находятся в деле N А51-8-159/96, которое рассматривалось судом параллельно с настоящим делом (л.д. 125, 126)

Факт ничтожности договора в части продажи здания ответчик признает, юридические последствия этой части сделки отсутствуют.

Судом первой инстанции исследованы мотивы, цели сторон при заключении сделки, однако вывод о мнимости сделки и совершения продавцом под влиянием обмана со стороны покупателя не основан на доказательствах.

Оплата ответчиком купленного имущества через 3-х лиц, перепродала имущества ответчиком по договору от 30.01.96 г. 3-му лицу, ООО "Дельта-Интер" по большей цене не могут рассматриваться как доказательства мнимости сделки, так как доказывают обратное, а именно: указанная сделка повлекла юридические последствия, и соответствующие действия ответчика были направлены на исполнение сделки, совершены в порядке, предусмотренном законом, и не запрещены законом.

Других доказательств, подтверждающих противоправное воздействие ответчика на волю истца, в деле не имеется, вследствие чего выводы суда в этой части являются необоснованными.

Отсутствие акта приемо-передачи как отдельного документа, передача имущества путем подписания сторонами соответствующей части Перечня при исполнении договора не влекут недействительность договора купли-продажи, так как иное не предусмотрено нормами ГК РСФСР, Основ гражданского законодательства, регулирующими этот вид сделки, и договором, заключенным сторонами по данному делу.

В деле имеется акт от 17.02.95 г. N 832 Территориального Агентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) при Комитете по управлению имуществом России, согласно которому Агенатво вступало в права надлежащего представителя собственника от имени государства в отношении ликвидируемого предприятия (п. 2 акта, л.д. 63).

Указанный акт утвержден руководителем Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 договора подряда от 14.06.95 г. N 10-А-25Д, заключенного Агентством с Музалевым Ю.М. на управление ликвидируемым предприятием на последнего возложены обязанности председателя ликвидационной комиссии и предоставлено право (п. 3 договора) заключать без согласования с Агентством (сделки от имени предприятия должника на сумму не превышающую 5% стоимости активов предприятия.

Указанная сумма на день заключения сделки составила 3,8 млрд. рублей, что усматривается из информационного сообщения Фонда имущества Приморского края (л.д. 150), письма Агентства, от 28.12.95 г. N 25/02-1018, направленного в адрес Управляющего ликвидируемого предприятия.

После совершения сделки склад комплектации, входивший в лот 7, выставлялся на продажу как имущество, что и усматривается из протокола ликвидационной комиссии от 12.03.96 г. N 10, (л.д. 144), а средства поступившие истцу по данной сделке израсходованы на ликвидационные процедуры, что представитель истца не оспаривает.

Полномочия Агентства по управлению имуществом ликвидируемого предприятия установлены Положением о Территориальном Агентстве Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) утвержденного Распоряжением Комитета по управлению имуществом России от 04.03.94 г. N 460-р.

Агентство рассматриваемую сделку не оспаривает, следовательно, оспариваемая сделка на сумму 543000000 рублей от имени собственника совершена лицом надлежащим образом уполномоченным.

Учитывая изложенное, вывод суда о нарушении сторонами Положения о порядке продажи государственных предприятий-должников, утвержденного Указом Президента РФ от 02.06.94 г. N 1114 кассационной инстанцией признан несоответствующим фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Рассмотрев перечисленные выше основания для признания договора купли-продажи от 09.01.96 г. N 1/96 недействительным, суд первой инстанции вывел за пределы своих полномочий, так как доказательства изменения истцом оснований иска в порядке предусмотренном ст. 37 АПК РФ, в деле отсутствует, а основанием заявленного требования истец указывал совершение подписи в договоре не Кожурой Н.А. и не предоставление ему ответчиком документов о его регистрации в качестве предпринимателя, Факты подписи договора Кожура Н.А. и его государственной регистрации как предпринимателя истец признал до принятия судом решения, и при таких обстоятельствах суду следовало отказать в иске.

Таким образом, решение суда не соответствует нормам материального права, принято с нарушением норм процессуального права, что повлекло принятие неправильного решения, в связи с чем признано подлежащем отмене.

Руководствуясь ст.ст. 174-170, 208, 209 Арбитражного процессуального кодекса РФ Федеральный арбитражный суд Федерального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.08.96 г. по делу N А51-8-160/96 отменить.

В иске отказать.

Суду первой инстанции Арбитражного суда Приморского края выдать исполнительный лист на взыскание о ликвидационной комиссии Партизанского химико-фармацевтического завода в пользу Кожура Н.А. госпошлины по кассационной жалобе в сумме 759000 рублей.