Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 августа 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1737 Поскольку к участию в деле не привлечены лица, чьи права и законные интересы затрагиваются при рассмотрении дела, иск о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО направлен на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 августа 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1737
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Копейкин А.В., Смирнов В.И. - представитель, доверенность от 07.07.2003 б/н, от ответчика: Бурмистрова Е.А. - представитель, доверенность от 15.09.2003 б/н, от Кирилюка А.Г. - Бурмистрова Е.А. - представитель, доверенность от 16.07.2004 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "СИ ЛАЙН", Кирилюка Александра Геннадьевича на решение от 25.12.2003, постановление от 03.03.2004 по делу N А51-8977/03 19-222 Арбитражного суда Приморского края, по иску Копейкина Аркадия Витальевича к закрытому акционерному обществу "СИ ЛАЙН" о признании недействительным решения собрания акционеров.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 17.08.2004.

Копейкин Аркадий Витальевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "СИ ЛАЙН" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров этого общества от 24.12.2001.

Решением от 25.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.03.2004, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "СИ ЛАЙН" и Кирилюк А.Г. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанные судебные акты как принятые с нарушением норм материального права и норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В обоснование жалоб заявителями приведены доводы о том, что, поддерживая вывод суда первой инстанции о недействительности сделок купли-продажи акций, суд апелляционной инстанции не принял во внимание положения Федерального закона "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 N 174-ФЗ. Также, по мнению заявителей, судом неправильно применены положения ст.ст. 7, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, арбитражный суд, сделав вывод о недействительности договоров купли-продажи акций и отсутствии в связи с этим у Селиванова Р.С. и Кирилюка А.Г. статуса акционеров данного общества, не привлек указанных лиц к участию в деле, что в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены судебных актов.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "СИ ЛАЙН" и Кирилюка А.Г. поддержал изложенную в кассационных жалобах позицию. Истец и его представитель возражали против доводов заявителей кассационных жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность решения и постановления с учетом доводов кассационных жалоб, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым их отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ЗАО "СИ ЛАЙН", учредителями которого являлись Журавлев М.П. и Копейкин А.В., зарегистрировано решением отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока N 3143 от 16.09.1999. При этом уставный капитал общества составлял 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1250 руб. каждая, доля каждого из учредителей составляла 50%.

Впоследствии Журавлев М.П. и Копейкин А.В. продали по 50% принадлежащих им акций соответственно Селиванову Р.С. (договор N 1 от 22.08.2000) и Кирилюку А.Г. (договор N 2 от 22.08.2000).

24.12.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СИ ЛАЙН", на котором принято решение о внесении изменений в устав общества: п. 8.1.3 устава утвержден в редакции, согласно которой общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 8000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1250 рублей каждая (объявленные акции).

Нарушение ответчиком ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: неизвещение Копейкина А.В. о проведении внеочередного собрания, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества, арбитражный суд сделал вывод о недействительности (ничтожности) вышеназванных договоров купли-продажи акций от 22.08.2000, участниками которых являются Журавлев М.П., Селиванов Р.С., Копейкин А.В. и Кирилюк А.Г.

Таким образом, арбитражный суд разрешил вопрос о правах указанных лиц.

При этом Журавлев М.П., Селиванов Р.С., Кирилюк А.Г. не были привлечены к участию в деле.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные нарушения и рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле указанных лиц.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 25.12.2003, постановление от 03.03.2004 по делу N А51-8977/2003 19-222 Арбитражного суда Приморского края отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.