Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 ноября 2004 г. N Ф03-А49/04-1/3207 При новом рассмотрении дела об отказе в признании недействительным договора купли-продажи морозильной установки, в связи с отсутствием оснований для признания его крупной и мнимой сделкой, суду надлежит исследовать обстоятельства расчетов векселями с учетом требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 ноября 2004 г. N Ф03-А49/04-1/3207
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Свиридова Ю.В. - адвокат по доверенности б/н от 20.10.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная рыбодобывающая компания" на решение от 24.04.2003, постановление от 13.05.2004 по делу N А49-3567/02 Арбитражного суда Камчатской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Северная рыбодобывающая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2004 года. Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2004 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Северная рыбодобывающая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест" о признании на основании статей 167, 174, 183 ГК РФ недействительным договора купли-продажи от 09.04.2002 на общую сумму 24000 долларов США (с НДС).

Решением суда от 24.04.2003, оставленным в силе апелляционной инстанцией (постановление от 13.05.2004), в иске отказано со ссылками на наличие у исполняющего обязанности директора Компании, Савинова В.М., полномочий на заключение сделок в период с 28.01.2001, на свидетельские показания и на факт выдачи ответчиком в счет договора векселя.

Постановление апелляционной инстанции, кроме того, мотивировано предъявлением руководителем Компании справки об отсутствии его на территории Камчатской области 04-17.04.2001, неоднократным опубликованием в газетах с сентября 2001 года объявлений о продаже спорного имущества, а также постановлением следственного органа об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Савинова В.М. и отсутствием оснований для признания договора крупной и мнимой сделкой.

Законность принятых судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе истца.

Компания просит отменить и решение, и постановление суда, направив дело на новое рассмотрение, так как считает, что они не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и приняты по неисследованным обстоятельствам, в том числе расчетов векселями, и не учитывают требования ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С кассационной жалобой предъявлены светокопии обвинительного заключения, утвержденного в установленном порядке и предъявленного Савинову В.М. (ч. 3 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ), справки по уголовному делу N 36221 о предъявлении 20.04.2004 Савинову В.М. материалов данного дела для ознакомления, заявка Компании от 29.03.2002 N 32 о выделении лимитов на вылов рыбы, приказы Компании, пояснения истца на определение суда от 05.02.2004, документы ООО "Фабрика холода" о цене морозильного оборудования, приговор Петропавловска-Камчатского городского суда от 20.10.2004 в отношении Савинова В.М.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме, предъявив дополнительно письменные пояснения.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовал.

При проверке законности обжалуемых судебных актов установлено, что они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

По договору от 09.04.2002 Компания (Продавец) продала ответчику морозильные установки 1996 года выпуска канадского производства, модели СС82 серии N 03076-2, в количестве 2-х единиц по цене 8000 долларов США и морозильный шкаф, неукомплектованный, АМП-7 без номера по цене 6100 долларов США. Общая сумма сделки составляет 24000 долларов США или 748,0 тысяч рублей по курсу ЦБ РФ.

Передача отчужденного имущества состоялась в этот же день с оформлением акта приема-передачи, со стороны Продавца данные документы подписаны Савиновым В.М. в качестве директора.

При рассмотрении спора к материалам дела судом приобщена справка Компании от 10.02.2003 о том, что простой вексель ПК N 0257047 на сумму 748,0 тысяч рублей на предприятие не поступал, зачет процентов по кредиту в сумме 748,0 тысяч рублей КАБ "Пико-Банк" не произвел, и что спорное оборудование находится на балансе предприятия.

В материалах дела имеются и документы указанного Банка, согласно которым один из морозильных аппаратов принят в обеспечение кредита истца (непогашенного по состоянию на 14.01.2003), а также приказ Компании от 16.07.2002 N 35 с пояснениями Савинова В.М. о том, что оплата за оборудование произведена векселем, который хранится в этом же Банке.

В апелляционной инстанции по ходатайству представителя Компании к делу приобщены документы следственных органов по уголовному делу, возбужденному в отношении Савинова В.М., приказ Компании от 25.12.1999 N 44, однако, исследование судом перечисленных доказательств для разрешения настоящего спора признается кассационной инстанцией недостаточным, поскольку в деле отсутствует надлежащее доказательство оплаты спорного оборудования Покупателем - вексель и документы, подтверждающие его обращение в интересах истца.

В деле отсутствуют доказательства по факту выдачи кредита Компании в сумме 748,0 тысяч рублей, залога морозильной установки, фактического местонахождения этого и остального спорного имущества, исследование которых также обязательно, поскольку истец не исключал мнимость договора купли-продажи.

Судом не дана оценка пояснениям руководителя ООО "Стройтрест" о том, что ему было известно, что генеральный директор Компании Видьмук Э.И. в марте 2002 года находился в г. Петропавловске-Камчатском, но из-за срочного выезда передал свои полномочия Савинову В.М., а затем одобрил сделку.

Между тем, указанные пояснения могут иметь существенное значение для разрешения вопроса о добросовестности Покупателя, поскольку свидетельствуют о том, что ему был известен руководитель Компании, Видьмук Э.И.

При указанных обстоятельствах ответчик обязан в силу ст. 67 АПК РФ подтвердить соответствующими доказательствами факт одобрения Видьмуком Э.И. договора купли-продажи, на который он сослался в этих же пояснениях (л.д. 187 - протокол судебного заседания от 05.05.2004).

Указанные пояснения могут иметь значение и для разрешения вопроса о действительном сроке действия приказа Компании от 08.01.2001 N 1 а.

Решение и постановление апелляционной инстанции в части фактического объема полномочий Савинова В.М. недостаточно мотивированы текстом данного приказа.

В обжалуемом постановлении выводы апелляционной инстанции обоснованы, кроме того, постановлением следственного органа, датированным 2002 годом, об отказе в возбуждении уголовного дела по факту противоправных действий Савинова В.М., тогда как судом этой же инстанции удовлетворено ходатайство истца о приобщении к делу процессуальных документов по возбужденному уголовному делу N 36221 (обвиняемый Савинов В.М.) за 2004 год, которым оценка не дана.

Перечисленные процессуальные несоответствия и неполнота судебного исследования являются основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов обеих инстанций и направления дела на новое рассмотрение для исследования всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 24.04.2003, постановление апелляционной инстанции от 13.05.2004 Арбитражного суда Камчатской области по делу N А49-3567/02 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.