Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 апреля 2000 г. N Ф03-А59/00-1/591 Дополнительное соглашение к кредитному договору, заключенному между ОАО и ООО, признано недействительным, т.к. суд счел действия генерального директора ООО по подписанию спорного соглашения выходящими за пределы полномочий, предоставленных ему уставом ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 апреля 2000 г. N Ф03-А59/00-1/591
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии представители истца: Сурин П.В. (доверенность б/н от 14.02.2000), Дробышев В.Н. (доверенность б/н от 14.02.2000.), Хатия Минами (доверенность б/н от 07.07.1999), Масаеси Судзуки (доверенность б/н от 14.02.2000), Белокриницкая Г.В. - представитель (доверенность б/н от 15.11.1999), представители ответчика - Лимонов В.В. (доверенность N 230 от 20.12.1999), Лопатенкова О.Б. (доверенность N 243 от 31.01.2000), Амирдшанов Р.Ю. (доверенность N 238 от 31.12.1999), рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сахалинское морское пароходство" на постановление от 22.02.2000 по делу N А59-8376/98-С17 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Японской компании "Тайрику Трейдинг Ко., ЛТД" к Открытому акционерному обществу "Сахалинское морское пароходство" о признании сделки недействительной.

Японская торговая фирма "Тайрику Трейдинг Ко., Лтд" являющаяся учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие Сахалин-Тайрику ("Санта") обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к другому участнику совместного предприятия открытому акционерному обществу "Сахалинское морское пароходство", а также к ООО СП "Санта" о признании недействительным заключенного 23.10.91 между СП "Санта" и ОАО "Сахалинское морское пароходство" дополнительного соглашения к кредитному договору от 27.05.91.

В качестве основания иска японская торговая фирма сослалась на подложность и притворность спорной сделки (ст. 169, 170 ГК РФ), на заключение ее заинтересованным лицом без соблюдения в таком случае требований ст. 45 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на заключение соглашения со стороны ООО СП "Санта" лицом, не имеющим на это полномочий (ст. 174 ГК РФ).

Решением суда от 22.12.99 в удовлетворении исковых требований компании "Тайрику Трейдинг Ко., Лтд" было отказано. Суд счел действия ответчиков по заключению дополнительного соглашения правомерными, соответствующими действующему на тот период законодательству и в пределах предоставленных для этого полномочий.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2000 решение от 22.12.99 отменено. Дополнительное соглашение от 23.10.91 к кредитному договору от 27.05.91, заключенному между ОАО "Сахалинское морское пароходство" и ООО СП "Сахалин-Тайрику "Санта", признано недействительным по ст. 48 ГК РСФСР как сделка, не соответствующая требованиям закона. При этом суд апелляционной инстанции счел действия генерального директора совместного предприятия по подписанию спорного соглашения выходящими за пределы полномочий, предоставленных ему уставом СП "Сахалин-Тайрику".

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ОАО "Сахалинское морское пароходство" в своей кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе решение суда от 22.12.99.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд неправомерно, в нарушение ст. 9 Федерального Закона "О введении в действие части первой ГК РФ", к рассматриваемым в настоящем споре правоотношениям применил ст. 48 ГК РСФСР 1964 года.

Не согласен податель жалобы и с выводом апелляционной инстанции о том, что в результате подписания дополнительного соглашения к кредитному договору пароходство приобрело права на имущество СП "Санта", так как, по его мнению, приобретено было только право требовать от совместного предприятия передачи имущества в счет погашения кредита.

Кроме того ОАО "СахМП" полагает, что при заключении дополнительного соглашения генеральным директором совместного предприятия не было допущено превышение полномочий предоставленных ему уставом, поскольку отсутствовало распоряжение имуществом СП "Санта".

Нарушение норм процессуального права заявитель жалобы усматривает в том, что в противоречие с требованиями пп. 7 п. 2 ст. 159 АПК РФ обжалуемое постановление не содержит ссылок на доказательства, положенные в основу выводов суда, а также в нем не указаны законы и иные нормативно-правовые акты, которыми суд руководствовался при рассмотрении спора в этой инстанции.

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 декабря 2000 г. N 5154/99

В судебном заседании кассационной инстанции представителем ОАО "Сахалинское морское пароходство" было заявлено ходатайство об отложении слушания жалобы до рассмотрения на Президиуме Высшего арбитражного суда Российской Федерации протеста по ранее рассмотренному между теми же сторонами делу N А59-6394-6397/98-С4.

Ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью явки в заседание представителя было заявлено и ООО СП "Сахалин-Тайрику (Санта)".

Рассмотрев ходатайства, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения в связи с отсутствием невозможности рассмотрения жалобы по настоящему делу в данном заседании, а также в связи с тем, что явка представителей сторон в судебное заседание кассационной инстанции в силу гл. 21 АПК РФ не является обязательной.

Представителями ОАО "Сахалинское морское пароходство" в процессе слушания дела в кассационной инстанции доводы жалобы поддержаны в полном объеме.

Японская торговая фирма "Тайрику-Трейдинг Ко., Лтд" в своем отзыве и через представителей в судебном заседании кассационной инстанции выразила согласие с принятым по делу постановлением, полагая его законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон в заседании, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены состоявшегося по делу постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, в 1989 году было создано совместное российско-японское предприятие "Сахалин-Тайрику", учредителями которого, наряду с другими юридическими лицами, являлись ОАО "Сахалинское морское пароходство" с принадлежащими ему 45,4 процента уставного капитала и японская торговая фирма "Тайрику-Трейдинг Ко., Лтд" с 46,9 процента уставного капитала.

28 сентября 1990 года между СП "Сахалин-Тайрику" и основными ее участниками - ОАО "Сахалинское морское пароходство" и торговой фирмой "Тайрику-Трейдинг Ко., Лтд", было заключено соглашение о взаимоотношениях сторон при строительстве гостинично-туристического комплекса СП "Санта" на Сахалине.

Указанным трехсторонним соглашением была достигнута договоренность о строительстве совместным предприятием гостинично-туристического комплекса в пос. Пионеры Сахалинской области и предоставлении для этого пароходством и торговой фирмой на возвратной основе в равных долях и на разных условиях денежных средств в общей сумме 3,5 млрд. японских йен.

Во исполнение трехстороннего соглашения 20.05.91 был заключен договор о предоставлении совместному предприятию денежных средств торговой фирмой "Тайрику-Трейдинг Ко., Лтд", а 27.05.91 - акционерным обществом "Сахалинское морское пароходство".

Оба договора содержат ссылку на соглашение от 28.09.90, как на основной договор. Требования, предъявляемые к предоставлению и возврату займа (сумма, дата предоставления, порядок и строки погашения, гарантии и т.д.) согласованы в этих договорах на разных условиях фактически идентичным текстом с направлением договоров займа третьей стороне.

Изложенное свидетельствует о том, что участники строительства находятся в едином правоотношении, все условия которого разрабатывались и принимались совместно.

Дополнительное соглашение от 23.10.91 было принято двумя участниками только к договору займа от 27.05.91. Аналогичного соглашения к договору займа от 20.05.91 в нарушение трехстороннего соглашения от 28.09.90 о равных условиях предоставления денежных средств на строительство не имеется.

Доказательств своевременного направления дополнительного соглашения японской фирме в материалах дела не представлено.

Вопрос, разрешенный этим дополнительным соглашением касается всех участников строительства гостинично-туристического комплекса, объединенных общим соглашением от 28.09.90, пунктом 9 которого предусмотрено, что изменения и дополнения к нему могут быть приняты только за подписью трех сторон.

Таким образом, следует признать, что спорное соглашение подписано лицами, полномочия которых были ограничены договором от 28.09.90 и в соответствии со ст. 174 ГК РФ такое соглашение является недействительным.

Вместе с тем, следует согласиться и с выводом суда апелляционной инстанции о том, что подписывая спорное дополнительное соглашение, генеральный директор совместного предприятия действовал с превышением своих полномочий, ограниченных уставом СП "Санта" (подпункт 2 ч. 7 п. 26). Предоставление пароходству права требования имущества и вытекающая из этого корреспондирующая обязанность совместного предприятия добровольной передачи своего имущества в погашение задолженности по договору займа, суд правомерно расценил как распоряжение этим имуществом.

Вместе с тем, как это обоснованно заявлено в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции к рассматриваемым правоотношениям неправомерно применил ст. 48 ГК РФ 1964 года. Так ст. 9 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ" предусмотрено, что нормы ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок применяются к сделкам, требования о признании недействительными которых рассматриваются судом после 1 января 1995 года, независимо от времени совершения соответствующих сделок.

Однако в связи с тем, что по существу постановление апелляционной инстанции является правильным, поэтому отмене оно не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22.02.2000 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-8376/98-С17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.