Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2004 г. N Ф03-А04/04-1/3370 Договор купли-продажи признан недействительным, и применены последствия его недействительности путем возврата истцу объектов незавершенного строительства, а ответчику - уплаченных за них денежных средств, т.к. решение о совершении данной крупной сделки общим собранием участников общества не принималось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 ноября 2004 г. N Ф03-А04/04-1/3370
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Синяков А.В., представитель по доверенности N 10 от 21.11.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО Банк внешней торговли в лице филиала ОАО "Внешторгбанк" в г. Благовещенске на решение от 04.08.2004 по делу N А04-2378/04-23/83 Арбитражного суда Амурской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "ВостокГАЗ АТО" к обществу с ограниченной ответственностью "ДВ КОК" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2004. Полный текст постановления изготовлен 26.11.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "ВостокГАЗ АТО" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДВ КОК" о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2002, заключенного между сторонами в отношении незавершенных строительством объектов, расположенных по адресу: г. Благовещенск, 5 стройка, и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован тем, что сделка от 02.09.2002 является крупной для истца, однако в нарушение ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ее совершении общим собранием участников общества не принималось. Это является основанием для признания данной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО Банк внешней торговли в лице филиала ОАО "Внешторгбанк" в г. Благовещенске (далее - банк) и Амурское областное учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Учреждение юстиции).

Решением от 04.08.2004 иск удовлетворен: договор купли-продажи от 02.09.2002 признан недействительным и применены последствия его недействительности путем возврата истцу объектов незавершенного строительства, а ответчику - уплаченных за них денежных средств. В части требований о возврате права аренды земельного участка производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от иска и принятия его судом.

Решение в части удовлетворения иска мотивировано тем, что спорная сделка является крупной для ООО "ВостокГАЗ АТО" и подлежит признанию недействительной на основании ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как совершенная с нарушением требований данной нормы права.

В кассационной жалобе банк, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 166, 167, 302 ГК РФ и неверное выяснение им обстоятельств заключения договора от 02.09.2002, просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО "ВостокГАЗ АТО" выразил несогласие с жалобой, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

Ответчик и Учреждение юстиции в судебном заседании участия не принимали, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 02.09.2002 между ООО "ВостокГАЗ АТО" (продавец) и ООО "ДВ КОК" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов незавершенного строительства: свинарника откормочника с кормоцехом общей площадью 2662,3 кв.м, склада зернового общей площадью 323 кв.м, гаража с котельной общей площадью 558,7 кв.м, расположенных на земельном участке площадью 14002 кв.м с кадастровым номером 28:01:020004:0001.

Суд первой инстанции установил, что договор от 02.09.2002 исполнен сторонами. При этом, оценив имеющиеся в деле экземпляры договора от 02.09.2002, имеющие разночтения в цене продаваемого имущества, в совокупности с другими доказательствами, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд признал, что продажная цена имущества по договору, фактически уплаченная ответчиком, составила 1980000 руб.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичные положения о размере и порядке совершения крупных сделок содержит п. 7.6 устава ООО "ВостокГАЗ АТО".

Установив, что стоимость отчужденного имущества - 1980000 руб. - составляет более 25% стоимости имущества ООО "ВостокГАЗ АТО" по состоянию на 01.07.2002, суд правильно признал спорную сделку крупной для истца.

Поскольку факт принятия общим собранием участников общества решения о заключении договора от 02.09.2002 не доказан, то вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности соответствует ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 167 ГК РФ.

Довод жалобы о невозможности применения реституции в отношении имущества, отчужденного по договору от 02.09.2002, является несостоятельным, поскольку в деле отсутствуют доказательства невозможности возврата данного имущества.

Не соответствует установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам довод заявителя жалобы о том, что по договору отчужден имущественный комплекс, поэтому ст. 566 ГК РФ не подлежала применению судом.

Довод банка, изложенный в жалобе, о неприменении судом подлежащей применению ст. 302 ГК РФ основан на неправильном толковании данной нормы права. ООО "ДВ КОК" не может быть признано добросовестным приобретателем по договору от 02.09.2002, так как приобрело имущество у лица, имеющего право на его отчуждение.

Ссылка банка в жалобе на решения общего собрания участников ООО "ВостокГАЗ АТО" от 19.06.2002 и от 27.03.2004 кассационной инстанцией во внимание не принимается, поскольку данные решения не имеют отношения к спорным правоотношениям сторон.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.08.2004 по делу N А04-23 78/04-23/83 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.