Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 июня 2001 г. N Ф03-А51/01-2/1137 Решение общего собрания акционеров ЗАО признано недействительным, т.к. истцы не были извещены в установленном порядке о времени и месте проведения общего собрания и исключение истцов из числа акционеров, перераспределение их акций между другими акционерами общества нарушает права и законные интересы истцов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 июня 2001 г. N Ф03-А51/01-2/1137
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - Федерации независимых профсоюзов России Андреева М.В. представитель, доверенность б/н от 14.01.2001, Федерации профсоюзов Приморского края - Андреева М.З., представитель, доверенность б/н от 22.11.2000, Конахина Л.Ф., представитель доверенность от 20.03.2001, от ответчика - ЗАО "Примоссктурист" - Сафронов С.В., представитель, доверенность б/н от 23.11.2000, рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Приморсктурист" на решение, постановление от 01.02.2001, 11.04.2001 по делу N А51-9025/00 1-343 Арбитражного суда Приморского края, по иску Федерации независимых профсоюзов России, Федерации профсоюзов Приморского края, третье лицо: Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг к закрытому акционерному обществу "Приморсктурист" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Приморсктурист" от 05.10.2000.

Федерация независимых профсоюзов России (далее - ФНПР), Федерация профсоюзов Приморского края (далее - ФППК), 3-е лицо: Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к Закрытому акционерному обществу "Приморсктурист" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Приморсктурист" от 06.10.2000.

Решением суда от 01.02.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2001, иск удовлетворен.

Признавая недействительным решение общего собрания акционеров, судебные инстанции исходили из того, что ФНПР и ФППК в нарушение статей 31 и 52 ФЗ "Об акционерных обществах" не были извещены в установленном порядке о времени и месте проведения общего собрания. Исключение истцов из числа акционеров, перераспределение их акций между другими акционерами общества нарушает права и законные интересы ФНПР и ФППК.

Правильность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке и пределах статей 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Приморсктурист", которое просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанции арбитражного суда.

Заявитель жалобы считает, что судебные инстанции не исследовали обстоятельства дела, касающиеся оплаты истцами акций ЗАО "Приморсктурист", неполно выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Указывая на необоснованность вывода судебных инстанций о нарушении порядка проведения общего собрания от 06.10.2000, выразившегося в неуведомлении ФНПР и ФППК о дате и месте его проведения, заявитель свою позицию обосновывает тем, что на основании решения совета директоров общества от 03.07.2000 истцы исключены из числа акционеров закрытого акционерного общества, поэтому право на участие в общем собрании у них отсутствовало.

Заявитель считает, что суд нарушил нормы статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв решение и постановление апелляционной инстанции о правах и обязанностях физических лиц, не привлеченных к участию в деле.

ЗАО "Приморсктурист" обратилось с ходатайством о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции оснований для его удовлетворения не установил.

В судебном заседании представитель ЗАО "Приморсктурист" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Федерация независимых профсоюзов России и Федерация профсоюзов Приморского края в отзыве на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании против доводов жалобы возражают, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании участия не принимало.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из учредительного договора от 04.08.1994 и Устава Закрытого акционерного общества "Приморсктурист", Федерация независимых профсоюзов России и Совет Федерации профсоюзов Приморского края являются учредителями и акционерами названного общества и владеют обыкновенными акциями на сумму 1904 рубля и 4316 рублей соответственно, что составляет 49% (15% и 34%) от величины уставного капитала.

Из устава общества видно, что ЗАО "Приморсктурист" образовано путем реорганизации Приморской краевой туристско-экскурсионной фирмы "Приморсктурист" на базе ее имущества, которое является правопреемником Приморского краевого Совета по туризму и экскурсиям и Приморской краевой туристско-экскурсионной фирмы "Приморсктурист".

06.10.2000 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Приморсктурист", на котором в частности, акции ФНПР и СФППК перераспределены между другими акционерами общества.

Выводы суда обеих инстанций о том, что решение общего собрания противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы федераций являются обоснованными, исходя из нижеследующего.

Согласно статей 31 и 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Следовательно, права акционеров по участию в управлении обществом осуществляются через общее собрание акционеров, подготовка и проведение которого являются гарантией соблюдения прав акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 47 этого же Закона, дата и порядок проведения общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества.

Решение о назначении очередного годового собрания на 06.10.2000 принято на заседании совета директоров ЗАО "Приморсктурист" от 21.07.2000, членами которого являются ФНПР и СФПГЖ.

Однако судебными инстанциями установлено, что истцы в нарушение статей 52, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" не были извещены ни о дате проведения заседания совета директоров общества, которое состоялось 21.07.2000, ни о созыве общего собрания 06.10.2000, в связи с чем в их работе и принятии решений не участвовали.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у ответчика обязанности сообщения истцам даты проведения общего собрания, в связи с исключением их на основании решения совета директоров общества от 03.07.2000 из числа акционеров, является несостоятельным, поскольку данное решение принято советом директоров с превышением полномочий.

Исключение истцов из числа акционеров противоречит статье 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение этого вопроса согласно названной статье в компетенцию совета директоров общества не входит.

В мотивировочных частях решения и постановления апелляционной инстанции, суды ошибочно сослались на статью 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем данное нарушение не привело к принятию неправильных решений, а другие основания к отмене судебных актов, согласно статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя о том, что состоявшиеся по делу судебные акты затрагивают права и интересы физических лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку данный спор возник между юридическими лицами и не связан с разрешением вопроса об имущественных правах других акционеров - физических лиц.

На основании изложенного, решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют закону и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.02.2001, постановление апелляционной инстанции от 11.04.2001 по делу N А51-9025/00 1-343 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.