Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 февраля 2005 г. N Ф03-А24/04-1/3870 В признании ничтожными договоров купли-продажи судна и применении последствий их недействительности отказано, т.к. первоначальная сделка купли-продажи не противоречит законодательству о банкротстве, поэтому основания для признания недействительной данной и последующей сделки и применения последствий их недействительности отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 февраля 2005 г. N Ф03-А24/04-1/3870
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от ООО "Роял Стэйт" - Скоробач С.Г., адвокат по доверенности N RS-20/0904 от 07.09.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия рыбокомбинат "Островной" на решение от 21.04.2004 по делу N А24-261, 262/03-09 Арбитражного суда Камчатской области, по иску государственного унитарного предприятия рыбокомбинат "Островной" к обществу с ограниченной ответственностью "Севкур", обществу с ограниченной ответственностью "Роял Стэйт" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2005. Полный текст постановления изготовлен 01.02.2005.

Государственное унитарное предприятие рыбокомбинат "Островной" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севкур", обществу с ограниченной ответственностью "Роял Стэйт" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи судна ПТР "Остров Шикотан" от 06.10.1999, заключенного между истцом и ООО "Севкур".

До принятия судом решения истец в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительными: договор купли-продажи ПТР "Остров Шикотан", заключенный 06.10.1999 между истцом и ООО "Севкур", и договор купли-продажи этого же судна, заключенный 30.03.2001 между ООО "Севкур" и ООО "Роял Стэйт"; применить последствия недействительности сделки от 06.10.1999, обязав истца возвратить ООО "Севкур" 18571000 руб., а ООО "Роял Стэйт" - передать истцу по акту приема-передачи судно ПТР "Остров Шикотан", а также применить последствия недействительности ничтожной сделки от 30.03.2001 по усмотрению суда или ответчиков.

Иск обоснован тем, что в нарушение ст.ст. 76, 86, 137, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года сделка от 06.10.1999 совершена внешним управляющим ГУП РК "Островной" в период действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по делу о банкротстве истца; с нарушением правил продажи имущества должника в период внешнего управления и порядка совершения крупных сделок. В связи с этим данная сделка, а также последующая сделка от 30.03.2001 являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ и в силу ст. 167 ГК РФ в отношении сторон этих сделок подлежит применению двусторонняя реституция.

Решением от 21.04.2004 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что сделка купли-продажи от 06.10.1999 не противоречит требованиям ст.ст. 44, 76, 86, 87, 137, 138 Закона о банкротстве, поэтому основания для признания недействительной данной сделки, а также последующей сделки от 30.03.2001 и применения последствий их недействительности отсутствуют. Помимо этого, суд установил факт пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 06.10.1999, признав это обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии со ст. 199 ГК РФ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ГУП РК "Островной" просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом ст.ст. 44, 69, 74, 76, 86, 87, 137, 138 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 49, 181, 199, 295 ГК РФ и о неполном выяснении обстоятельств дела.

ООО "Роял Стэйт" в отзыве на кассационную жалобу, выразив несогласие с изложенными в ней доводами, считает, что судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому просит оставить решение без изменения.

ООО "Севкур" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Роял Стэйт" поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

ГУП РК "Островной" и ООО "Севкур" в заседании суда участия не принимали. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемого решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.12.1997 по делу N А59-10226/97-С12 в отношении ГУП РК "Островной" возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 10.03.1998 в отношении истца введено внешнее управление, а решением от 15.08.2002 он признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

06.10.1999 ГУП РК "Островной" в лице внешнего управляющего (продавец) заключило с ООО "Севкур" (покупатель) договор купли-продажи судна ПТР "Остров Шикотан". Впоследствии ООО "Севкур" продало указанное судно ООО "Роял Стэйт" по договору купли-продажи от 30.03.2001.

Дав оценку договору купли-продажи от 06.10.1999, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным по мотиву несоответствия требованиям Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правильно указал на неверное толкование истцом ст. 44 Закона о банкротстве при обосновании довода о ничтожности сделки от 06.10.1999 как совершенной в период действия обеспечительных мер, наложенных арбитражным судом определением от 29.12.1997 в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 4 ст. 44 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ, которые действуют до момента введения внешнего управления и назначения внешнего управляющего, или до возникновения иных обстоятельств, указанных в данной норме права. Учитывая, что срок действия обеспечительных мер определен нормой права, при введении внешнего управления вынесения арбитражным судом отдельного определения об отмене ранее принятых им обеспечительных мер не требуется.

Поскольку внешнее управление в отношении ГУП РК "Островной" введено с 10.03.1998, суд сделал правильный вывод о прекращении с этого момента действия обеспечительных мер, принятых определением от 29.12.1997, и о наличии у истца права на совершение сделки от 06.10.1999.

В этой связи кассационная инстанция отклоняет как противоречащий положениям п. 4 ст. 44 Закона о банкротстве довод заявителя жалобы о том, что вышеуказанные обеспечительные меры действовали на дату совершения сделки от 06.10.1999, так как не были отменены в порядке, установленном ст. 79 АПК РФ.

Также правильными являются выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 06.10.1999 по мотиву его несоответствия требованиям ст. 87 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 87 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется внешним управляющим на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Дав оценку имеющемуся в деле плану внешнего управления ГУП РК "Островной", суд первой инстанции установил, что им предусмотрена возможность продажи части имущества истца путем заключения внешним управляющим прямых договоров купли-продажи с конкретными покупателями.

Исходя из этого вывод суда о соответствии сделки от 06.10.1999 плану внешнего управления ГУП РК "Островной" и ст. 87 Закона о банкротстве является верным.

Суд обоснованно отклонил доводы истца о заключении договора от 06.10.1999 с нарушением ст.ст. 86, 137 Закона о банкротстве, регулирующих порядок продажи предприятия (бизнеса) должника, поскольку предметом данной сделки является не предприятие как единый имущественный комплекс, а отдельное имущество истца, а план внешнего управления истца не предусматривал в качестве способа восстановления платежеспособности должника продажу предприятия.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательства план внешнего управления ГУП РК "Островной", который составлен с нарушением требований Закона о банкротстве, является несостоятельным. План внешнего управления утвержден собранием кредиторов от 22.04.1999, как того требует ст. 83 данного Закона, и у суда отсутствовали предусмотренные ст. 71 АПК РФ основания считать его ненадлежащим доказательством.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-10226/97/С4, которыми установлены факты нарушения внешним управляющим ГУП РК "Островной" норм Закона о банкротстве при продаже имущества, кассационной инстанцией во внимание не принимается, поскольку в силу ст. 69 АПК РФ установленные данными судебными актами обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, в котором участвуют иные лица.

Не допущено судом и нарушений ст. 76 Закона о банкротстве при рассмотрении вопроса о соблюдении внешним управляющим истца порядка совершения крупной сделки при заключении договора от 06.10.1999.

В соответствии с данной нормой права крупные сделки совершаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве или планом внешнего управления.

Суд первой инстанции исходил из того, что план внешнего управления ГУП РК "Островной" предусматривал право внешнего управляющего на совершение крупных сделок с имуществом должника без согласия собрания (комитета) кредиторов, если такие сделки подготовлены с участием специалистов-экспертов, в том числе в области оценки имущества. Поэтому, установив, что сделка от 06.10.1999, являвшаяся крупной для истца, совершена с привлечением оценщика ООО "Норма-Центр-1", суд сделал правильный вывод о соответствии данной сделки требованиям ст. 76 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах решение суда в части отказа в признании договора купли-продажи от 06.10.1999 недействительным и применении последствий его недействительности, соответствует закону.

Поскольку в обоснование исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2001 истцом положены доводы о ничтожности договора от 06.10.1999, а данный договор признан судом соответствующим закону, то решение в части отказа в иске о признании недействительным договора от 30.03.2001 и применении последствий его недействительности также является правильным.

Довод заявителя жалобы о несоответствии сделки от 06.10.1999 целям деятельности ГУП РК "Островной" и неприменении судом первой инстанции подлежащих применению в этой связи ст.ст. 49, 295, 296 ГК РФ, не основан на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационной инстанцией отклоняется.

Иные доводы жалобы, в том числе о неправильном применении судом ст.ст. 10, 302, 181, 199 ГК РФ, опровергаются материалами дела и не влияют на правильность выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой истцу предоставлялась отсрочка определением от 03.12.2004, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджет в сумме 4000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.04.2004 по делу N А24-261, 262/03-09 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ГУП РК "Островной" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 4000 руб.

Арбитражному суду Камчатской области выдать исполнительный лист.