Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 февраля 2005 г. N Ф03-А51/04-1/4260 Иск о признании права собственности истца на акции ответчика и об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров удовлетворен, т.к. суд признал недействительной запись в реестре ответчика о переходе права собственности на бездокументарные именные акции от истца к акционеру ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 февраля 2005 г. N Ф03-А51/04-1/4260
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ситников Е.Р. - юрисконсульт по доверенности б/н от 24.01.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Николая Александровича на решение от 09.03.2004, постановление от 13.09.2004 по делу N А51-11934/03 32-57 Арбитражного суда Приморского края, по иску закрытого акционерного общества "Страховая фирма "Колымская" к закрытому акционерному обществу "Специализированная фирма "Ритуалсервис", Овсянникову Николаю Александровичу о признании права собственности на акции, признании недействительной записи и восстановлении акций на лицевом счете реестра акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2005. Полный текст постановления изготовлен 08.02.2005.

Закрытое акционерное общество "Страховая фирма "Колымская" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированная фирма "Ритуалсервис" о признании права собственности истца на акции ответчика в количестве 140 штук, что составляет 53% от уставного капитала ЗАО "Ритуалсервис" и об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров в части общего количества акций ЗАО "Ритуалсервис", в том числе 140 акций ЗАО "Колымская".

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил восстановить право собственности на акции ответчика в количестве 140 штук, признать недействительной запись в реестре и восстановить на лицевом счете истца ЗАО "СФ "Ритуалсервис".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Овсянников Николай Александрович.

Решением от 09.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2004, исковые требования удовлетворены на основании ст.ст. 19-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Овсянников В.А. в кассационной жалобе предлагает решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом не исследованы обстоятельства регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "СФ "Ритуалсервис". По мнению заявителя, для регистрации были представлены несоответствующие действительности сведения о составе акционеров общества. Кроме того, указывает на то, что копия искового заявления и определения о назначении слушания дела он не получал. Состоявшиеся по делу судебные акты ему не направлялись, а получены от директора ЗАО "СФ "Ритуалсервис".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца, не согласившись с доводами, изложенными в жалобе, предлагает решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 09.03.2004 и постановления от 13.09.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 13.07.1994 постановлением главы администрации Первореченского района г. Владивостока зарегистрировано ЗАО "СФ "Ритуалсервис", учредителями которого явились: страховая фирма "Колымская", Вициенко Ю.А., Ивченко В.И., Кантемиров В.В., Алексеенков В.А., Гурский И.В., Агафонов Б.А. Согласно п. 6.3 устава данного общества его уставной фонд составляет 1300000 руб. и состоит из 260 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5000 руб.

В соответствии с п. 5 учредительного договора ЗАО "СФ "Колымская" внесено в уставный капитал общества 700000 руб. за 140 акций.

Согласно решению общего собрания акционеров ЗАО "СФ "Ритуалсервис" от 26.04.1996 (протокол N 10) реестродержателем акций общества является эмитент. Кроме того, исходя из решения данного собрания количество размещенных акций у ЗАО "СФ "Колымская" составило 760 штук.

06.05.1996 между СФ "Колымская" (продавец) и Овсянниковым Н.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи 390 штук акций ЗАО "СФ "Ритуалсервис" номинальной стоимостью 5000 руб. за штуку.

На основании указанного договора купли-продажи 20.08.2003 в реестр ценных бумаг ЗАО "СФ "Ритуалсервис" внесены изменения (запись N 19), согласно которым с лицевого счета истца списаны все акции, и одновременно зачислены на лицевой счет Овсянникова Н.А. (лист дела 88, том 1).

ЗАО "СФ "Колымская" считая, что указанные изменения произведены ответчиком с нарушением требований ФЗ "О рынке ценных бумаг", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.

Статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражным судом установлено, что на основании решения внеочередного общего собрания учредителей (протокол от 05.07.2000 N 19) 30.10.2002 зарегистрирован выпуск акций акционерного общества и ему присвоен номер 1-01-57067-N. Кроме того, суд установил, что согласно отчета об итогах выпуска ценных бумаг, количество размещенных ценных бумаг составляет 260 штук, из них истцу принадлежит 140 штук, что составляет 53,8% от общего числа голосующих акций ответчика (лист дела 91-92 том 1).

18.08.2003 в реестре владельцев именных ценных бумаг ответчика внесена запись N 9 об открытии лицевого счета N 07, на который зачислены 140 акций, принадлежащих ЗАО "СФ "Колымская" (лист дела 87 том 1).

Согласно письмам регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Дальневосточном федеральном округе от 16.04.2003 N ИВ-1091, документы на регистрацию дополнительных выпусков акций ЗАО "СФ "Ритуалсервис" в региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России не представлялись (лист дела 42, 43).

Между тем реестродержателем в нарушение п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" изменения в реестр внесены 20.08.2003 при отсутствии распоряжения владельца акций - ЗАО "СФ "Колымская" о передаче ценных бумаг.

Таким образом, арбитражный суд установив, что единственным надлежаще зарегистрированным является выпуск ответчиком акций, прошедший государственную регистрацию 30.10.2002, сделал правильный вывод о том, что все последующие операции с акциями и их количеством, не прошедших установленного законом оформления, незаконны.

С учетом изложенного судом правильно применены ст.ст. 8, 19-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и обоснованно признана запись N 19 в реестре ЗАО "СФ "Ритуалсервис" о переходе права собственности на бездокументарные именные акции в количестве 140 штук от ЗАО "СФ "Колымская" Овсянникову Н.А. недействительной. При этом правомерно суд обязал ЗАО "СФ "Ритуалсервис" восстановить на лицевом счете ЗАО "Страховая фирма "Колымская" N 07 акции ЗАО "СФ "Ритуалсервис" в количестве 140 штук.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащем его извещении о времени и месте судебных разбирательств, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, как необоснованные и противоречащие имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку при принятии решения и постановления нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов судом не допущено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 13.09.2004 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11934/03 32-57 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.