Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 февраля 2005 г. N Ф03-А51/04-1/4486 Суд взыскал с ЗАО документально обоснованные основной долг, возникший у ЗАО в рамках договора о деловом сотрудничестве, и проценты за пользование денежными средствами на основании договора цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 февраля 2005 г. N Ф03-А51/04-1/4486
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: адвокат по доверенности б/н от 05.08.2004 - Терентьев Б.П., от ответчика: ведущий юрисконсульт по доверенности N ДВЭУК-71/1568Д от 14.10.2004 - Масленникова А.А., ведущий юрисконсульт по доверенности N ДВЭУК-71/1711Д от 11.11.2004 - Пушкова И.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лучегорский топливно-энергетический комплекс" на постановление от 02.11.2004 по делу N А51-3010/04 3-70 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидромашкомплект-М" к закрытому акционерному обществу "Лучегорский топливно-энергетический комплекс" о взыскании 34348550 руб. 43 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2005. Полный текст постановления изготовлен 22.02.2005.

ООО "Гидромашкомплект-М" обратилось в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Лучегорский топливно-энергетический комплекс" (далее ЗАО "ЛуТЭК") о взыскании 34348550 руб. 43 коп., в том числе 22912007 руб. 72 коп. основного долга, 11436542 руб. 71 коп. банковских процентов за период с 25.04.2001 по 16.02.2004, рассчитанных согласно ст. 395 ГК РФ исходя из ставки 14%.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец в связи с увеличением периода просрочки увеличил сумму требований процентов до 11837504 руб. 05 коп. за период с 25.04.2001 по 09.04.2004, рассчитанных согласно ст. 395 ГК РФ исходя из ставки 14%.

Решением суда от 29.07.2004 в удовлетворении исковых требований отказано на основании ст. 384, 385 ГК РФ, поскольку договоры уступки прав требований, на которых основаны требования истца, не позволяют определить объем передаваемых прав и условия их передачи. Кроме того, требование нового кредитора не подтверждено соответствующими первичными документами о наличие долга ответчика.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2004 по жалобе истца решение суда отменено, требования истца удовлетворены полностью.

При этом, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о незаключении договоров уступки прав требований (из которых заявлены настоящие исковые требования), из за отсутствия в них предмета уступаемого права как противоречащие ст.ст. 382, 384 ГК РФ, поскольку эти договора содержат ссылку на обязательства должника из которых возникло уступаемое право требования первоначального кредитора и которое переходит к новому в том объеме на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В качестве доказательства наличия у ответчика задолженности перед первоначальными кредиторами, уступившими права требования истцу по заключенным с ним договорам уступки, суд признал акты сверки между истцом и ответчиком, которыми ответчик признал задолженность по ним перед новым кредитором, а также по счетам N 331/2, 332/2 от 14.07.2000 за поставленную истцом ответчику продукцию.

Доводы ответчика о подписании с его стороны актов сверки неуполномоченным лицом не приняты судом на основании п. 2 ст. 183 ГК РФ, поскольку признаны одобренными последующими действиями уполномоченных лиц ответчика по частичному погашению задолженности.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов проверяется в суде кассационной инстанции в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "ЛуТЭК", полагающего постановление суда апелляционной инстанции отменить, как необоснованное и незаконное, оставить в силе решение суда первой инстанции, которым истцу в иске отказано.

При этом, заявитель оспаривает выводы суда о законности заключенных истцом сделок по договорам уступки прав требований, а также о признании ответчиком долга по ним перед истцом.

В заседании суда от 08.02.2005 объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 15.02.2005 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав в заседании суда представителей сторон, проверив материалы дела, находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В рамках исполнения заключенного между истцом и ответчиком договора от 24.11.1999 N 16-ДС/1 ООО "Гидромашкомплект-М" произвело поставку товаро-материальных ценностей, а также по договорам цессии приобрело права требования задолженности с ЗАО "ЛуТЭК", что соответствует согласованному сторонами предмету договора (п. 1.1): осуществление долгосрочного сотрудничества по взаимным поставкам продукции, в том числе по долгам энергосистем согласно договоров о проведении взаимозачетов по схемам платежей, а также оказанию ЗАО "ЛуТЭК" различных услуг юридического, консультационного, информационного, хозяйственно-организационного характера.

Цена договора, исходя из п. 1.3, определяется на основании актов сверки, составляемых сторонами в процессе выполнения условий договора, а также иных договоров участников данного соглашения с третьими лицами. Такие акты определены сторонами как единственный правообразующий документ для возникновения финансовых обязательств, порождающий для сторон взаимные права и обязанности.

При толковании условий данного договора суд в соответствии со ст. 431 ГК РФ принимал во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В случае их неясности, устанавливал их путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статей 382, 384 ГК РФ право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

С учетом названного законодательства суд правомерно пришел к выводу о том, что из заключенных истцом (новый кредитор) договоров цессии N 02-К/2000 от 26.07.2000 с ООО "САВ-ИНВЕСТ-2000" N 8-К/2000 и N 9-К/2000 от 28.07.2000 с ООО "Акроп", N 16-К от 13.02.2001 с ООО "Альпорос" (первоначальные кредиторы) сторонами в каждом случае определен конкретный размер (сумма) передаваемого требования, основание возникновения такого требования - указание на договоры, по которым у ЗАО "ЛуТЭК" (должник) имеется задолженность перед первоначальными кредиторами.

Так, по договору N 02-К/2000 от 26.07.2000 истцу от ООО "САВ-ИНВЕСТ-2000" перешло право требования задолженности с ЗАО "ЛуТЭК" в сумме 1291059 руб., вытекающей из договора о деловом сотрудничестве N 21/99-ДС от 18.09.1999.

В материалы дела представлены счета-фактуры N 1/1 от 21.10.1999, N 2 от 22.10.1999, N 8 от 17.02.2000 на оплату товара, поставленного в рамках договора N 21/99-ДС, подтверждающие размер задолженности ЗАО "ЛуТЭК" перед первоначальным кредитором.

По договорам N 8-К/200 и N 9-К/2000 от 28.07.2000 истцу от ООО "Акроп" перешло право требования задолженности с ЗАО "ЛуТЭК" на сумму 32400000 руб. Как следует из п. 1.1 договора цессии, задолженность возникла из договора поставки N 10 от 23.03.1998, цена которого определена в силу п. 3.1 дополнительными спецификациями, представленными в материалы дела.

По договору N 16-К от 13.02.2001 истцу от ООО "Альпорос" перешло право требования задолженности с ЗАО "ЛуТЭК" в сумме 3838060 руб. Как следует из п. 1.1 договора цессии, задолженность возникла из договора поставки N 473/2-10-04 от 10.04.2000, цена которого определена в силу п. 3.1 дополнительными спецификациями (N 1, N 2), представленными в материалы дела.

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, условия передачи прав требования составляют содержание представленных договоров уступки. Возмездность установлена путем указания сторонами передачи требования по номиналу (п. 1.1 договоров).

Передача новому кредитору по договору цессии права требования части долга не противоречит положениям гл. 24 ГК РФ.

Включив в акты сверки задолженности на 01.04.2000 и 18.10.2001 счета-фактуры N 331/Г и N 332/Г от 14.07.2000 и договоры уступки, ЗАО "ЛуТЭК" подтвердило исполнение своих обязательств по договорам и наличие задолженности перед ООО "Гидромашкомплект-М", в сумме 33712007 руб. 77 коп., обязанность оплаты которой вытекает из 1.3 договора N 16-ДС/1.

Представленное в материалы дела соглашение N 8 от 27.01.2003 о порядке и сроках погашения ответчиком долга перед истцом в сумме 13285600,20 руб., также свидетельствует о наличии между сторонами взаимных обязательств и их исполнении.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент внесения ответчиком этих платежей задолженность ЗАО "ЛуТЭК" перед ООО "Гидромашкомплект-М" имелась только по договору о деловом сотрудничестве N 16-ДС/1, исходя из чего передача ответчиком по актам N 140, 163 векселей и денежный расчет на общую сумму 10800000 руб. мог состояться только в его оплату, поскольку доказательств наличия у ответчика другого неисполненного обязательства перед истцом им не представлено. Таким образом, отнесение истцом платежей в счет погашения задолженности ответчика по договору N 16-ДС/1, а следовательно и по указанным договорам уступки прав требований, правомерно.

Поскольку ответчик своими действиями по частичной оплате истцу долга впоследствии одобрил подписанные неуполномоченным лицом с его стороны акты сверки, суд правомерно, на основании п. 2 ст. 183 ГК РФ, признал эти акты как имеющие правовые последствия для ответчика.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции правомерно посчитала требования ООО "Гидромашкомплект-М" о взыскании долга, возникшего у ЗАО "ЛуТЭК" в рамках договора о деловом сотрудничестве от 24.11.1999 N 16-ДС/1, документально обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая, что факт неисполнения ЗАО "ЛуТЭК" денежного обязательства перед истцом, повлек необоснованное пользование чужими денежными средствами, ООО "Гидромашкомплект-М" правомерно на основании ст. 395 ГК РФ начислило проценты исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 14% за период с 25.04.2001 (по п. 3.2 после истечения 15-дней с момента получения счета N ЛС-1 от 02.04.2001) по 09.04.2004, предъявив ко взысканию 11837504 руб. 05 коп.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования, отменив решение суда первой инстанции.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлены все имеющие отношение к делу обстоятельства, которым дана правильная правовая оценка, оснований к отмене или изменению постановления суда и удовлетворению кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 02.11.2004 по делу N А51-3010/04 3-70 оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.