Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 октября 2004 г. N Ф03-А59/04-1/3065 Суд удовлетворил ходатайство истца о принятии срочных временных обеспечительных мер в виде ареста акций по иску о признании недействительными снятия залога с акций, договоров купли-продажи акций истца и о применении последствий недействительности этих сделок, мотивировав судебный акт высокой рыночной ценой акций и судебной практикой Конституционного Суда РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 октября 2004 г. N Ф03-А59/04-1/3065
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Рыбошлыков И.А. - юрисконсульт по доверенности N ДВЭУК71/1357Д, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная фондовая компания "Эдельвейс" на определение от 13.02.2004 по делу N А59-3006/03-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Энергоинвест", 3 лица: общество с ограниченной ответственностью "ВФК-Капитал", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эдельвейс", Фельдман Александр Викторович, Волков Никита Валентинович, общество с ограниченной ответственностью "СФПК Инвестиции в производство", открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" о признании недействительными снятия залога, доверенности и сделки, и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2004 года. Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2004 года.

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Энергоинвест" (далее - ИК "Энергоинвест") о признании на основании статей 162, 179 ГК РФ и статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительными снятия залога с 1928045 акций ОАО ЭиЭ "Сахалинэнерго", доверенности ИК "Энергоинвест" от 10.06.2003, выданной на имя Кирсанова В.А. и двух договоров от 21.07.2003 купли-продажи 8500000 штук и 10740142 штук акций истца, заключенных ИК "Энергоинвест" с ООО "ВФК-Капитал" и ООО "СФПК Инвестиции в производство", а также о применении последствий недействительности этих сделок.

Определениями от 03.11.2003, 29.12.2003, 09.04.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет иска на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ВФК-Капитал", общество с ограниченной ответственностью "СФПК Инвестиции в производство", Фельдман Александр Викторович, Волков Никита Валентинович, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная фондовая компания "Эдельвейс" (далее - ИФК "Эдельвейс"), открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий".

Определениями от 01.02.2004 и от 13.02.2004 судом приняты от истца изменения основания иска (исключена ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оставлено - злонамеренное соглашение сторон).

Определением от 13.02.2004 судом удовлетворено ходатайство истца о принятии срочных временных мер обеспечения иска (арест акций). Определение мотивировано высокой рыночной ценой акций, судебной практикой Конституционного Суда РФ.

В апелляционную инстанцию данное определение не обжаловано.

Законность определения суда от 13.02.2004 об аресте проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ИФК "Эдельвейс".

Обжалуя принятую меру обеспечения иска, заявитель просит ее отменить, так как считает, что в нарушение Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П обжалуемым судебным актом затронуты его права как добросовестного приобретателя акций и ему не было известно о том, что лицо, у которого они приобретались, не имело права их отчуждать.

Истец кассационную жалобу в отзыве отклонил.

В настоящем судебном заседании представитель истца кассационную жалобу отклонил, сославшись на то, что приобретение акций заявителем не является добросовестным (отсутствуют доказательства возмездного приобретения акций), и что обеспечительные меры возможны и в отношении имущества иных лиц.

Представители ИФК "Эдельвейс" и других, участвующих в деле лиц, надлежаще уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, при рассмотрении кассационной жалобы не присутствовали.

При проверке законности обжалуемого судебного акта установлено, что он отмене не подлежит по следующим основаниям.

Истец является единственным учредителем ИК "Энергоинвест" и оспаривает отчуждение последним в пользу третьих лиц, участвующих в деле, 19240142 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 19240142 рубля (эмитент - истец), переданных при учреждении ответчика в его уставный капитал.

Отчуждение состоялось после прекращения регистрации залога спорных акций в реестре акционеров и заключения двух договоров купли-продажи от 21.07.2003, подписанных от имени ИК "Энергоинвест" лицом, действовавшим на основании генеральной доверенности этого общества от 10.07.2003.

До рассмотрения ходатайства истца о наложении ареста на спорные акции, суд установил, что акции реализованы ИК "Эдельвейс", а также гражданам Фельдману А.В. и Волкову Н.В., которые являются учредителями ООО "ВФК-Капитал" и ООО "ВФК-Резерв", и привлек их к участию в деле.

Удовлетворяя ходатайство, суд правомерно руководствовался предметом и основанием заявленного иска, а также статьей 90 АПК РФ, согласно которой арест имущества, как одна из обеспечительных мер возможен на любой стадии арбитражного процесса, так как суд признал, что непринятие такой меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При этом судом в пределах полномочий учитывалась и оценка рыночной стоимости спорного пакета акций (67,0 миллионов рублей).

Доводы заявителя о том, что он и другие третьи лица являются добросовестными приобретателями, признаются подлежащими отклонению, так как факты приобретения акций не оспариваются, а на данной стадии арбитражного процесса исследование и оценка доказательств на предмет добросовестности приобретения спорного имущества относится к полномочиям суда, рассматривающего настоящий спор по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.02.2004 по делу N А59-3006/03-С6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.